如何通过有效的公司章程修正案

　　公司章程对有限公司来说是非常重要的，是是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件，很多时候都会用到。那么，如何通过有效的公司章程修正案呢？下面将由找法网小编为大家详细介绍相关内容，希望对大家有所帮助。

　　以案说法--如何通过有效的公司章程修正案？

　　案情简介：

　　A于2011年7月5日受让B部分股权后，B的股权结构变更为丁勇占注册资本的25%,魏文锋占注册资本的20%,陈益鸣占注册资本的2%,陈建占注册资本的1%,白利强占注册资本的1%,A占注册资本的51%.

　　2013年9月4日，B作出修改公司章程的股东会决议，内容为“同意修改公司章程，具体修改内容见‘B章程修正案’”.章程修正案将原章程中的第五章第十五条的内容修改为“公司设董事会，其成员为五人，经股东会选举产生，董事会设董事长一人，由董事会选举产生，任期不得超过董事任期，但连选可以连任”.

　　2017年1月12日，B召开股东会，A的参会代表陈砚及股东陈建、丁勇、魏文锋、陈益鸣、白利强参会，董事长周璐主持。会后，B形成一份书面的《B股东会决议--关于同意修改公司章程的决定》，章程修正案的内容为公司住所和章程第五章第十五条的变更，其中变更后的第五章第十五条内容为“公司设董事会，其成员为五人，A推荐三名董事，自然人股东丁勇推荐一名董事，自然人股东魏文锋推荐一名董事，经股东会选举产生，董事会设董事长一人，由董事会选举产生，任期不得超过董事任期，但连选可以连任”,该份章程修正案由A盖公章，法定代表人陈建签字。

　　A请求法院确认2017年1月12日《B章程修正案》第五章第十五条“修改后的章程内容”并非股东会决议的内容，该修正案相应条款无效。

　　实务分析：

　　1、修改公司章程必须由股东会作出决议，且股东会的召开应符合法律或者公司章程规定的程序性规定，于章程规定的时间之前通知股东，并对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的股东在会议记录上签名或者盖章。

　　2、股东可以通过决定董事人选达到控制董事会并最终实现控制公司的目的。

　　3、股东为了保障自身权益可以成为公司的实际控制人，而如何实际控制公司可以通过公司章程固定下来，以防止将来发生争议时有据可依。公司章程作为维护股东权益的依据至关重要，建议聘请专业律师起草。

　　法律依据：

　　《中华人民共和国公司法》第三十七条 股东会行使下列职权：

　　（十一）公司章程规定的其他职权。

　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

　　《中华人民共和国公司法》第四十一条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

　　股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

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