公司章程

制定有限责任公司章程需要注意什么
发布时间:2020-08-13 14:04:00 来源:找法网

  在制定有限责任公司章程的时候是有很多事项要注意的,公司章程是公司的灵魂,是公司的行动准则,这是要值得重视的。那么,制定有限责任公司章程需要注意什么呢?下面将由找法网小编为大家详细介绍相关内容,希望对大家有所帮助。

  一、制定有限责任公司章程需要注意什么

  根据《中华人民共和国公司法》第二十五条规定,有限责任公司章程应当载明下列事项:

  1、公司名称和住所;

  2、公司经营范围;

  3、公司注册资本;

  4、股东的姓名或者名称;

  5、股东的出资方式、出资额和出资时间;

  6、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;

  7、公司法定代表人;

  8、股东会会议认为需要规定的其他事项。

制定有限责任公司章程需要注意什么

  二、有限公司章程可以自由约定的八大事项是什么

  1、股东持股比例可与出资比例不一致

  对于该问题,公司法并未明确规定可由公司章程另行约定,但司法实践已经认可上述约定属于公司股东意思自治的范畴。

  2、分红比例、认缴公司新增资本比例可与出资比例不一致

  法律依据:

  《公司法》第34条:股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

  3、表决权可与出资比例不一致

  法律依据:

  《公司法》第42条:股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。

  4、可通过公司章程限制股权转让时的剩余股东同意权、优先购买权

  法律依据:

  《公司法》第71条:有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。  股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。  经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。  公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

  5、公司章程可排除股东资格的继承

  法律依据:

  《公司法》第75条:自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。

  6、全体股东一致同意的,可以书面形式行使股东会职权

  法律依据:

  《公司法》第37条:股东会行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;……(十一)公司章程规定的其他职权。  对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

  7、召开股东会会议的通知期限可另行约定

  法律依据:

  《公司法》第41条第1款:召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是,公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

  8、公司章程对公司董、监、高转让本公司股份的限制可高于公司法

  法律依据:

  《公司法》第141条第2款:公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作

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