公司章程

公司章程可以不记载注册资本、股东姓名、出资额吗
发布时间:2020-08-13 17:18:00 来源:找法网

  公司章程对于公司来说就像是公司的灵魂,是公司的行动指南,对公司是很重要的,里面很多内容是必须要记载的。那么,公司章程可以不记载注册资本、股东姓名、出资额吗?下面将由找法网小编为大家详细介绍相关内容,希望对大家有所帮助。

  一、公司章程的含义是什么?

  我国还没有一个关于公司章程的统一概念,公司章程大概是指公司股东为设立公司,规范公司的组织和运营活动,确定公司、股东、董事、监事等公司内部相关主体的权利和义务,而依照公司法制定的书面法律文书,是公司组织和运营的根本准则,也是公司股东、董监高等主体的行为准则,是实现公司自治的最重要的法律文件。除了公司章程必须登记的事项以外,其他事项全部交由股东自行制定,甚至专门在很多条款上明确“公司章程另有规定的,从其规定”等表述,目的就是提倡和鼓励公司能够结合自身实际需求,进行量体裁衣制定出适合自己的公司章程。依据《公司法》规定,设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

公司章程可以不记载注册资本、股东姓名、出资额吗

  二、公司章程可以不记载注册资本、股东姓名、出资额吗?

  依据《公司法》第二十五条、第八十一条规定,有限责任公司章程应当载明公司注册资本;股东的姓名或者名称;股东的出资方式、出资额和出资时间。股份有限公司章程应当载明公司股份总数、每股金额和注册资本;发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间。可见,我国《公司法》把公司章程中的注册资本、股东姓名、出资额作为强制性规定,但如果公司章程没有记载注册资本、股东姓名、出资额,是否就一定无效?这取决于这一规范究竟是效力性强制规定,还是管理性强制性规定? 如果属于效力性强制规定,违反则无效。如果属于管理性强制规定,则有效。效力性强制规定旨在维护“国家利益或者社会公共利益”,违反者无效。个人认为,公司章程要向社会公示,其注册资本等相关信息会影响到交易相对人是否进行交易的判断,具有公共性,因此,《公司法》第二十五条、第八十一条规定,公司章程应当载明注册资本、股东姓名、出资额,应该属于效力性强制规定。如果公司章程中,没有载明注册资本、股东姓名、出资额的,其公司章程应属无效。但值得注意的是,最高人民法院在董海凤与河南天海电器有限公司股东资格确认案 [(2015)民申字第710号]中,认为公司章程是关于公司的组织结构、内部关系和开展公司业务活动的基本规则和依据,亦是股东自治意思规则的载体,具有公司自治特点,只要股东达成合意,且不违背法律的强制性规范,公司章程即为有效,即使公司章程没有记载注册资本、股东姓名、出资额及出资比例等事项,也不影响公司章程的效力。换言之,最高人民法院在此案中认为,公司章程应当载明注册资本、股东姓名、出资额,属于管理性强制规定,即使违反了,也不能否认其效力,这一观点值得商榷。

  三、公司章程怎么约定注册资本?

  公司章程的注册资本如何约定,与公司的性质直接相关。如互联网公司往往需要100万元的注册资本,某些电商平台对于入驻的企业要求200万元的注册资本。同行业通常具有相应的标准,应当以此作为参考。

  法律依据:

  《公司法》第二十六条规定:“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。”

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