股权转让协议阴阳合同有什么效力

　　人民法院在审理公司股权转让纠纷中，经常都会发现股权转让的当事人签订了两份股权转让合同，一份是对外公开的“阳合同”，另一份则是对当事人内部的“阴合同”。那么股权转让协议阴阳合同有什么效力？找法网小编为您介绍相关内容。

　　股权转让协议阴阳合同有什么效力

　　对于阴阳合同效力的认定，是一个值得讨论的问题，主要存在以下几种观点：

　　第一种观点：两个合同都违反《合同法》第５２条第２款：恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；第３款：以合法形式掩盖非法目的；第５款：违反法律、行政法规的强制性规定。因此，两个合同都无效。

　　第二种观点：阴合同是双方真实的意思表示，未违反《合同法》第５２条的规定，符合合同有效要件，故有效。阳合同是当事人为了规避国家管理，少缴税费而签订的，违反了税收征管法的强制性规定，有损国家利益；而且该合同以合法形式掩盖非法目的，自然无效。

　　第三种观点：阴合同、阳合同都有效。《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第２１条明确规定：当事人就同一建设工程另行订立的建设工程施工合同与经过备案的中标合同实质性内容不一致的，应当以备案的中标合同作为结算工程款的根据。阳合同为建设单位、施工单位按照《招标投标法》的相关规定，依据招投标文件签订的施工合同，其为符合法律强制性规定的合同，且在建设行政主管部门备案，作为结算工程款的依据而应为有效。阴合同虽然没有经过合法程序并在政府部门公开备案，但阳合同不是双方真实意思的表示，实际履行中也不按照阳合同来执行的，而阴合同是双方真实意思的表示，实际履行中也完全按照此合同的相关条款来执行的。因此，阴阳合同全部有效。

　　以上三种观点都有欠妥之处，对于阴阳合同的效力的认定要区分不同情况不同对待。那么就股权转让中的阴阳合同而言，应该从几个方面进行考虑：阴合同是当事人双方真实的意思表示，而且不违反《合同法》第５２条的情形，应该被认定为有效。对于阳合同，如果该合同中除价款条款外的其他条款跟阴合同中的条款没有实质差别，就应当被认定有效，不能因为价格条款的瑕疵而否认整个合同的效力。因为除阳合同中的价格条款外，两个合同都符合合同有效的要件。因此，阴合同有效，阳合同除价款条款外的其他条款有效，其他条款可以作为阴合同的佐证。

　　股权转让中阴阳合同现象的普遍存在是不能回避的现实。就当事人之间的民事争议来说，法院应判断双方真实意思，以此处理民事法律关系纠纷；对于相关行政责任，比如补交税款以致行政处罚，由行政机关进行追究，法院在审理股权转让纠纷过程中发现了行政违法行为，可向相关行政机关发出司法建议。