有限责任公司和股份有限公司的最大区别就是,一个可以上市交易,一个不可以上市交易。但是如果有限公司想要融资交易的,可以变更为股份有限公司。那么,有限责任公司变为股份有限公司要考虑的因素。找法网小编为您介绍。
有限责任公司变为股份有限公司要考虑的因素
法律规定:《公司法》第九十六条“有限责任公司变更为股份有限公司时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司,为增加资本公开发行股份时,应当依法办理。”这是目前有限公司整体变更为股份公司的法律依据。
股本问题
应当考虑股本规模、股权结构、盈利 预测以及股票发行价格,进行综合确定。注意:股本规模满足上市的要求,以及发行比例的要求。误区:不是股本越大越好,发行股数不是越多越好。
股权转让问题
1、程序问题:整体变更前,有限公司往往涉及股权结构调整。股权转让一定要完善程序。
2、定价问题:最好 在净资产的基础上溢价一定比例
公司引进新的投资者应注意以下问题:
(1)不影响公司连续计算经营时间(业绩)。如不发生 主营业务的重大变化,董事、高级管理人员不发生重大变化,实际控制人不发生变更等。
(2)筹集的资金规模适当。
(3)如 果新投资者以资产折股出资,其规模也应适当。要考虑其出资对公司营业记录可比性的影响。新股东无论以现金还是实物出资,其折股比例应一致。
当 然企业本身会考虑有利于公司业务的开展和市场拓展,对公司业务和生产经营能产生协同效应。
税收问题
公司改制设立时,其资产评估增值部分是否需要缴纳企业所得税?
常见的公司设立方式是主发起人以经营性净资产或经营性实体(包括子公司、分 公司)评估作价,并联合其他发起人以现金或非货币资产出资成立公司。企业以非货币性资产出资时,资产评估增值部分按《国家税务总局关于企业股权投资业务若 干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)的规定处理:
(1)以整体资产出资时,收到的对价是被投资方的股权(即整体资产评估 增值部分属于股权支付对价)暂不计算确认资产评估增值部分的所得或损失。
(2)其它非货币性资产出资时,应当将其非货币性资产评估增值额 部分计入应纳税所得额,缴纳企业所得税。
公司法规定有限责任公司可以整体转变为股份有限公司,但是需要注意股本问题、股权转让问题以及税收等问题。