股权转让协议咨询

我一年半前与人合伙开了家网吧各占50%股份,网吧目前属于盈利状态,因为我与对方经营和管理方面的问题发生分歧,我不像再与其继续合伙。我和他协商很久,我提出:要么他把股份转让给我或我把股份转让给他;又或者把我,或者他的股份转让给第三方,他死活不同意,记不愿推出又不愿自己一个人盘下来做,硬要和我赖在一起做生意。请问各位律师,如果是这个情况的话,想和他散伙如何走法律途径,

股权转让
2019-08-21 19:51:18
律师解答共有4条
  • 1)合伙企业,是指自然人法人和其他组织依照《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立的,由两个或两个以上的自然人通过订立合伙协议,共同出资经营、共负盈亏、共担风险的企业组织形式 。

    2)合伙企业一般无法人资格,不缴纳所得税,缴纳个人所得税。
    类型有普通合伙企业和有限合伙企业。其中普通合伙企业又包含特殊的普通合伙企业。

    3)合伙企业可以由部分合伙人经营,其他合伙人仅出资并共负盈亏,也可以由所有合伙人共同经营。

    有限责任公司,股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,公司以及全部资产为限对公司的债务承担责任的企业法人。

    股份有限公司是指将全部资本划分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以全部财产对公司债务承担责任的法人。

  • 一、普通合伙人转让份额法律规定

      
    1、普通合伙人向外转让,需要各合伙人一致同意。但发生法定情形需要退伙的,可以提前30日通知即可。

      
    2、有限合伙人向外转让,提前30日通知。参见《合伙企业法》第二十二条 除合伙协议另有约定外,合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,须经其他合伙人一致同意。

      
    3、合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,应当通知其他合伙人。第四十五条 合伙协议约定合伙期限的,在合伙企业存续期间,有下列情形之一的,合伙人可以退伙:

      
    (一)合伙协议约定的退伙事由出现;

      
    (二)经全体合伙人一致同意;

      
    (三)发生合伙人难以继续参加合伙的事由;

      
    (四)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

      
    (五)合伙协议未约定合伙期限的,合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下,可以退伙,但应当提前三十日通知其他合伙人。

      
    (六)有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额,但应当提前三十日通知其他合伙人。
  • "《中华人民共和国证券法》第五十条 股份有限公司申请股票上市,应当符合下列条件:
    (一)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行;
    (二)公司股本总额不少于人民币三千万元;
    (三)公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的,公开发行股份的比例为百分之十以上;
    (四)公司最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件,并报国务院证券监督管理机构批准。"
  • 股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人,使他人成为公司股东的民事法律行为。  
    1、明晰股权结构  应就被转让公司的股权结构作详尽了解。如审阅被收购公司的营业执照、税务登记证、合同、章程,董事会、股东会决议等等必要的文件。审慎调查,明晰股权结构是为了在签订股权转让合同时,合同各方均符合主体资格。避免当合同签订后却发现签约的对象其实不拥有股权的现象发生。  
    2、资产评估  明晰股权结构,确认转让的份额后,应请国家认可的资产评估所对被收购公司的资产及权益进行评估,出具评估报告,并将评估结果报国家有关资产评审机构批准确认。  
    3、确定股权转让总价款  股权转让合同各方共同约定股权转让总价款。  
    4、出让方的保证  
    (1)其主体资格合法;有出让股权的权利能力与行为能力;  
    (2)保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件均合法有效;  
    (3)保证其转让的股权完整,未设定任何担保、抵押及其他第三方权益;  
    (4)如股权转让合同中涉及土地使用权问题,出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得,并合法拥有,可以被依法自由转让;  
    (5)出让方应向受让方保证除已列举的债务外,无任何其他负债;  
    (6)保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。  
    5、股权转让合同受让方保证  
    (1)其主体资格合法,能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任;  
    (2)保证支付股权转让的资金来源合法,有充分的履约资金及资产承担转让价款。  
    6、确定转让条件  股权转让合同各方协商一致,确定转让的条件。转让的条件中可包含:出让方同意转让股权的同意函;被收购公司的股东会一致同意转让股权的决议;受让方同意受让股权的同意函;评估结果已获资产评审中心批准确认;出让方向受让方提供关于股权转让的全部文件资料、法律文件、帐目及其他必要文件材料;有关合同报相关的审批机构批准。  
    7、确定股权转让的数量(股比)及交割日  
    8、确定股权转让的价值  
    9、设定付款方式与时间  
    10、确定因涉及股权转让过程中产生的税费及其他费用的承担。  
    11、确定违约责任  
    12、设定不可抗力条款  
    13、设定有关合同终止、保密、法律适用、争议解决等等其他条款。
未面谈及查看证据材料,律师回答仅供参考。
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