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签订投资合同的注意事项

2018-07-24 14:43
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  在投资合同中,双方为了明确投资方和被投方的权利义务,一般会在签订书面合同里约定投资价格、付款、投资方的特殊权利、被投方的经营管理等各方面内容。那么,签订投资合同的注意事项有哪些呢?跟随找法网小编一起来了解一下吧。

  签订投资合同的注意事项:

  投资类项目的主要阶段

  (一)达成投资意向阶段

  投资方通过对拟投资标的公司进行初步审查后,会与标的公司的控股股东或实际控制人进行前期谈判,确定估值、投资交易结构、业绩要求和退出方案等核心商业条款,并签署条款清单、意向书。

  (二)尽职调查阶段

  这个阶段是投资方会聘请律师、会计师等专业机构对标的公司进行全面的尽职调查,在尽职调查结束的时候,会给投资人出一份尽调报告,内容基本为公司的基本情况、公司存在的一些问题等,提供给投资方决策使用。

  (三)谈判和签约阶段

  这各阶段是投资事项实施阶段,投资方将与目标公司及其股东签署正式的“投资协议”,作为约束投融资双方的核心法律文件。这些法律文书包括但不限于《增资协议》、《股权转让协议》、《章程修正案》或者股东间的其它协议,上述投资类文书一旦签订就具有法律效力,任何一方违约,都要承担违约责任。

  (四)交割阶段

  只有最后进行到了交割阶段,公司才能真正收到投资人的投资款,也只有到了这个阶段,才标志着整个投资的过程才算完成。

  投资类项目的重要条款

  (一)交易结构条款

  投资协议应当对交易结构进行约定。应当明确:投融资双方以何种方式达成交易,主要包括:投资方式、投资价格、交割安排等内容。确定投资方式后,投资协议中还需约定认购或受让的股权价格、数量、占比,以及投资价款支付方式,办理股权登记或交割的程序、期限、责任等内容。

  (二)先决条件条款

  在签署投资协议的时候,标的公司及原股东可能还存在某些事项尚未落实的情况,或者可能发生变化的因素。为保护投资方利益,一般会在投资协议中约定相关方落实相关事项、或对可变因素进行一定的控制,构成实施投资的先决条件。

  (三)陈述与保证条款

  对于尽职调查中难以取得客观证据的事项,或者在投资协议签署之日至投资完成之日(过渡期)可能发生的妨碍交易或有损投资方利益的情形,一般会在投资协议中约定由标的公司及其原股东做出承诺与保证。

  (四)反稀释条款

  为防止标的公司后续融资稀释投资方的持股比例或股权价格,一般会在投资协议中约定反稀释条款,包括反稀释持股比例的优先认购权条款,以及反稀释股权价格的最低价条款等。

  (五)估值调整条款

  估值调整条款又称为“对赌条款”,即标的公司控股股东向投资方承诺,未实现约定的经营指标(如净利润、主营业务收入等),或不能实现上市、挂牌或被并购目标,或出现其他影响估值的情形(如丧失业务资质、重大违约等)时,对约定的投资价格进行调整或者提前退出。

  (六)出售权条款

  为了在标的公司减少或丧失投资价值的情况下实现退出,投资协议中也约定出售股权的保护性条款。

  (七)清算优先权条款

  如果标的公司经营亏损最终破产清算,投资方未能及时退出,可以通过清算优先权条款减少损失。应指出,我国现行法律不允许股东超出出资比例分取清算剩余财产。

  行文至此,已接近尾声,想必大家对于“签订投资合同的注意事项”这个问题也有了大致的了解了吧。若是你还有其他的法律问题需要解答,欢迎咨询找法网上的在线律师,他们一天24小时在线,可以随时为你提供帮助。

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