在上市公司PE模型下,上市公司收购目标的具体步骤是什么,应遵循哪些法律规则,特别是收购的现金方式,如何实施?
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并购 1 企业决策机构作出并购的决议, 企业股东会或董事会根据企业发展战略,对企业进行并购形成一致意见,做出决议。并授权有关部门寻找并购对。2)确定并购对象。企业并购成功的第一步是选择正确的并购对象,这对企业今后的发展有着重大的影响。
一般可以通过两种途径来选择,一种是通过产权交易市场,其信息来源于全国各地,信息面广,信息资料规范,选择余地大。另一种是并购双方直接洽谈,达成并购意向,制定并购方案并向有关部门提出申请。
3)尽职调查并提出并购的具体方案。并购企业应对目标企业所提供的一切资料如目标企业的企业
法人证明、资产和债务明细清单、职工构成等进行详细调查,逐一审核,并进行可行性论证。
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上市公司可以被收购吗?可以,但是有下面几条就不行
有下列情形之一的,不得收购上市公司:
(一)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
(二)收购人最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
(三)收购人最近3 年有严重的证券市场失信行为;
(四)收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定情形;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
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(一)公司并购相关法律
1、《证券法》:第二章-证券发行、第四章上市公司的收购,是并购重组法律体系的基础与核心。
2、《公司法》:第九章-公司合并、分立、增资、减资,对并购重组中的吸收合并、分拆上市、定向增发、缩股等进行规范。
(二)行政法规和法规性文件
1、《上市公司监管条例(征求意见稿)》
第六章-发行证券、收购、重大资产重组、合并及分立。
2、《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》
(三)部门规章:由证券监管机构等制定
1、《
上市公司收购管理办法》
2、《上市公司重大资产重组管理办法》(2008年5月18日起实施,证监会令第53号)
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公司并购的法律形式:
1、按照并购双方的产业特征分:
(1)横向并购。
(2)纵向并购。3)混合并购。
2、按照并购价款的支付方式划分:
(1)现金支付型。
(2)换股并购型。
(3)零成本收购型。
(4)划拨型。
(5)债权支付型。
3、按照并购后的法律状态划分:
(1)新设法人型。
(2)吸收合并型。
(3)控股型。
4、按照并购双方是否友好协商划分:
(1)善意并购。
(2)敌意并购。
5、按照是否通过 证券交易所 划分:
(1)要约并购。
(2)协议并购。
6、从并购行为的角度划分:
(1)直接并购。
(2)间接并购。
7、其他主要的并购类型:
(1)杠杆收购(LBO)。
(2)管理层收购(MBO)。
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未面谈及查看证据材料,律师回答仅供参考。