我有限责任公司由国企改制而成，是部分国企职工根据市102号文件，出资购买经评估后的国有资产而组建成的民营企业。现决定清算，由于土地增值，因此分配起来还有些盈余，但原国企职工（包括退休、买断、调离，内退托管的）闻之也要求参与分配，说他们为工厂的发展作出过贡献，清算组出于某些原因竟同意了，拟定股东投票表决。但《公司法》第187条明文规定公司清算分配财产时，支付各种必需费用后，有限责任公司按照股东的出资比例分配。难道公司的决策或表决能够凌驾于国家法律法规之上吗？
企业法律顾问
2019-09-16 12:34:44
律师解答共有4条
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根据现行的《国有企业试行破产有关会计处理问题暂行规定》现将破产清算会计资产类科目分为：银行存款、现金、应收款、投资、应收票据、材料、半成品、产成品、固定资产、在建工程、无形资产这十一个资产类科目。如果是破产清算现金出资，资产的价值可以看以下几点：
1、货币资金属于无需变现的财产，可用来直接清偿债务；
2、交易性金融资产属于易于变现的财产，可通过银行、证券市场迅速变现；
3、固定资产、无形资产和存货属于评估变现财产，需经评估机构确定评估价后再通过公开拍卖、出售等方式实现变现；
4、应收账款属于协商变现财产，应该由债权债务双方通过协商变现；
5、长期待摊费用，由于它的货币性支出已经发生，且大部分已经没有实体存在，因此这部分财产已经不能变现，应作为破产企业的损失。 -
公司清算的流程是怎样的？
(一)成立清算组
(二)接管公司
(三)清理公司财产
(四)接管公司债务
(五)设立清算帐户
(六)通知或者公告债权人申报债权，进行债权登记
(七)处理与清算相关的公司未了结的业务，收取公司债权所以应当指定不同的策略方针来实现债权的回收工作。
(八)参与公司的诉讼活动
(九)处理公司财产
(十)编制资产负债表和财产清单
(十一)制定清算方案
(十二)确认并实施清算方案
(十三)提交清算报告
(十四)办理注销登记 -
在破产清算时发现股东出资不实，由管理人要求出资不实的出资人缴纳所认缴的出资。或者是补缴，其他发起人承担连带责任，这是在股份有限公司中。 有限责任公司中，货币出资补缴，还向已足额缴纳出资的股东承担违约；非货币的补足，设立时其他股东承担连带责任。
依据：《破产法》第三十五条 人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。
未面谈及查看证据材料，律师回答仅供参考。
