法律问答

有限责任公司股东之间受让股权,签署协议之后怎么办理股权转让登记?

股权
2019-02-26 18:48:10
律师解答共有4条
  • 公司股权转让的形式:
    有限责任公司股东转让出资的方式有两种:一是股东将股权转让给其它现有的股东,即公司内部的股权转让;二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者,即公司外部的股权转让。
    1、内部转股:出资股东之间依法相互转让其出资额,属于股东之间的内部行为,可依据公司法的有关规定,变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。
    一旦股东之间发生权益之争,可以以此作为准据。
    2、向第三人转股:股东向股东以外的第三人转让出资时,属于对公司外部的转让行为,除依上述规定变更公司章程、股东名册以及相关文件外,还须向工商行政管理机关变更登记。
  • 股权登记不需要办手续的。
    股权登记是由中国结算深圳分公司根据股权登记日当天闭市后,股份的登记情况自动登记的,投资者不须办理任何手续。
    股权登记日是指截止在该日闭市后,拥有该股票的投资者可以享受该上市公司分红送配的权利。
    股份合作制企业必须为股东签发出资证明书。出资证明书统称为股票。
    在具体操作过程中,为了把上市公司与非上市企业出资证明书区别开,习惯上把上市公司出资证明书叫作股票,把非上市企业的出资证明书叫作股权证。
    股份制企业为股东办理股权证应提供以下资料:
    1.企业改制批复;
    2.企业章程;
    3.股东名册;
    4.企业法人营业执照副本复印件;
    5.法人股东有效资格证明或自然人股东身份证明;
    6.资产评估报告和验资报告(必须载明股东名册);
    7.其它资料(有股份制企业内部制定)。
  • 股权转让公证是指公证机关根据法律规定和转让人、受让人的申请,依法证明转让人、受让人签订股权转让合同(协议)的行为真实、合法的证明活动。  
    (一)出让方应提供的证明材料:  
    1、法人股转让的应提交《企业法人营业执照》、法定代表人资格证明和本人的身份证;公司章程、出资协议、资金进帐单、董事会决议、股东大会决议等。  
    2、公民个人股权转让的,应提交户口本、身份证、通行证、护照等;股权为共同所有的,应由共有人的共同签订转让合同。  
    3、委托他人办理的,应提交《授权委托书》和受托人的身份证等证件。  
    4、股权证明。  
    (二)受让方应提交的材料:  
    1、受让方为法人的应提交《企业法人营业执照》法定代表人资格证书和本人身份证;委托他人办理的,应提交《授权委托书》和代理人的身份证;  
    2、公民个人受让的,应提交户口本、身份证、护照或其他身份证明;  
    (三)转让方和受让方签定的股权转让合同、协议。  转让协议应包括以下内容:  
    1、出让、受让方当事人的名称;  
    2、双方当事人的法定住所;  
    3、转让股权的方式和依据;  
    4、被转让股权的种类、性质、状况;  
    5、被转让股权凭证的数量、面值;  
    6、转让价款及支付的币种、方式、时间;  
    7、违约责任;  
    8、合同、协议生效的条件、时间;  
    9、双方当事人约定的其他事项。  
    (四)告知事项:  
    1、国有股股份转让给集体、个人等非国有经济组织时,须由国有资产管理部门审批或由国有资产管理部门报请政府批准;  
    2、发起人认购的股份,公司成立之日起一年内不得转让,公司内部职工的股份(除辞职和死亡的股份外),在公司配售后三年内不得转让,公司股份自公司清算之日起不得转让;  
    3、一个公司拥有另一个企业10%以上股份时,后者不得购买前者的股份;  
    4、以不同方式设立的公司,其股权转让范围应符合公司法的规定;  
    5、公司董事和经理在任职的三年内不得转让本人持有的公司股份,三年后在任职内转让的股份不得超过其持有公司股份额的50%,并经董事会同意;  
    6、有无共有人、是否设定质押;  
    7、有关税费的缴纳必须符合法律、法规的规定。  
    (五)收费标准  办理股权转让公证,按标的额的3‰收费。
  • 有限责任公司股东转让股权要披露公司债务吗?   有限责任公司股权转让合同是以有限责任公司股东所持有的股权为标的的买卖合同。因此应当适用《合同法》关于买卖合同的规定。
      《合同法》第一百五十三条规定:“出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的,交付的标的物应当符合该说明的质量要求。”这就是法律规定的出卖人对标的物的品质应承担的瑕疵担保义务。
      就有限责任公司股份转让合同而言,转让方(原股东)对受让方(新股东)同样负有瑕疵担保义务。有限责任公司股份转让时,尤其是向股东以外的人转让时,受让方通常需对公司现有资产价值进行评估,以确定转让价格。
    转让方需据实向受让方告知公司的现有资产及负债情况。如果转让方隐瞒公司债务,则必然虚增公司现有资产价值,使转让价格脱离公司股权的实际价格,侵害受让方利益。   因此转让方负有向受让方保证公司不存在未披露债务的义务,此项义务无论转让合同是否约定都是存在的,属法定义务。
未面谈及查看证据材料,律师回答仅供参考。
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