法律问答

深圳的公司原来又4个股东,现因经营情况发生改变,所以其他3个股东的股权想要全部度给到其中一个股东。办理这样的股权转让需要怎么做?和要注意些什么?

股权
2019-05-23 10:56:31
律师解答共有2条

  • 1、股权转让形式:有限责任公司股东转让出资的方式有两种:一是股东将股权转让给其它现有的股东,即公司内部的股权转让;二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者,即公司外部的股权转让。这两种形式在条件和程序上存在一定差异。

    (1)内部转股:出资股东之间依法相互转让其出资额,属于股东之间的内部行为,可依据公司法的有关规定,变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。一旦股东之间发生权益之争,可以以此作为准据。

    (2)向第三人转股:股东向股东以外的第三人转让出资时,属于对公司外部的转让行为,除依上述规定变更公司章程、股东名册以及相关文件外,还须向工商行政管理机关变更登记。

    对于向第三人转股,公司法的规定相对比较明确,在第七十一条第二款规定:“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。”

    该项规定的立法出发点是:一方面要保证股权转让方相对自由的转让其出资,另一方面考虑有限公司资合和人合的混合性,尽可能维护公司股东间的信任基础。根据公司法的这一规定和公司第三十八条的规定,外部股权转让必须符合两个实体要件:全体股东过半数同意和股东会作出决议。这是关于公司外部转让出资的基本原则。这一原则包含了以下特殊内容:第一,以人数主义作为投票权的计算基础。我国公司制度比较重视有限公司的人合因素,故采用了人数决定,而不是按照股东所持出资比例为计算标准。第二,转让方以外股东的过半数。
  • 股权转让公证是指公证机关根据法律规定和转让人、受让人的申请,依法证明转让人、受让人签订股权转让合同(协议)的行为真实、合法的证明活动。  
    (一)出让方应提供的证明材料:  
    1、法人股转让的应提交《企业法人营业执照》、法定代表人资格证明和本人的身份证;公司章程、出资协议、资金进帐单、董事会决议、股东大会决议等。  
    2、公民个人股权转让的,应提交户口本、身份证、通行证、护照等;股权为共同所有的,应由共有人的共同签订转让合同。  
    3、委托他人办理的,应提交《授权委托书》和受托人的身份证等证件。  
    4、股权证明。  
    (二)受让方应提交的材料:  
    1、受让方为法人的应提交《企业法人营业执照》法定代表人资格证书和本人身份证;委托他人办理的,应提交《授权委托书》和代理人的身份证;  
    2、公民个人受让的,应提交户口本、身份证、护照或其他身份证明;  
    (三)转让方和受让方签定的股权转让合同、协议。  转让协议应包括以下内容:  
    1、出让、受让方当事人的名称;  
    2、双方当事人的法定住所;  
    3、转让股权的方式和依据;  
    4、被转让股权的种类、性质、状况;  
    5、被转让股权凭证的数量、面值;  
    6、转让价款及支付的币种、方式、时间;  
    7、违约责任;  
    8、合同、协议生效的条件、时间;  
    9、双方当事人约定的其他事项。  
    (四)告知事项:  
    1、国有股股份转让给集体、个人等非国有经济组织时,须由国有资产管理部门审批或由国有资产管理部门报请政府批准;  
    2、发起人认购的股份,公司成立之日起一年内不得转让,公司内部职工的股份(除辞职和死亡的股份外),在公司配售后三年内不得转让,公司股份自公司清算之日起不得转让;  
    3、一个公司拥有另一个企业10%以上股份时,后者不得购买前者的股份;  
    4、以不同方式设立的公司,其股权转让范围应符合公司法的规定;  
    5、公司董事和经理在任职的三年内不得转让本人持有的公司股份,三年后在任职内转让的股份不得超过其持有公司股份额的50%,并经董事会同意;  
    6、有无共有人、是否设定质押;  
    7、有关税费的缴纳必须符合法律、法规的规定。  
    (五)收费标准  办理股权转让公证,按标的额的3‰收费。
未面谈及查看证据材料,律师回答仅供参考。
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