法律问答
已经转出的股份,原股东有没有责任承担转让后的债务
股权转让
2019-06-22 06:53:54
律师解答共有4条
发生股东变更的情形有两种,一是股权转让,二是公司增资。股权转让须按照公司法及公司章程规定的程序进行,公司增资须经股东会三分之二以上表决权通过。股东变更后,应相应的修改公司章程,完成工商变更登记手续。
公司股权转让通常有以下几个步骤:办理股权转让的完整程序一般是签订股权转让协议(如果转让给现有股东以外的人,尚须他们同意或放弃优先购买权),此后就是去工商局申请办理变更登记。 前一段过程由当事人自己掌握,后一段一般在二十个工作日完成。
股权转让协议、修订公司章程,股东会决议、如委托他人办理还需要委托书、及转让双方身份证原件。
总体上,公司的债务应由公司承担,除非公司的债权人同意该债务有其他人承担。
一、如果约定“股权转让前的债务有出让方承担”如何理解
在股权转让中,通常情况下会约定股权转让前的债务有出让方承担。
这个约定在出让人与受让人之间有效,不能约束公司的债权人。如果公司的债权人向公司主张权利的,公司应承担,公司承担之后可以向出让人追偿。
二、规范的股权转让一般情况下在确定股权转让价格时已经考虑了公司的债务问题,就不会涉及股权转让后公司的债务承担
例如公司有100万元债务,现有资产1000万元,100%股权对应的实际财产价值为900万元。
这100万元债务在受让人确定股权价格时,考虑进去的话,则100%股权的价格为900万元,而如果未考虑进去将股权价格确定为1000万元就涉及该100万元承担的问题了。
所以公司的债务应该是在确定股权转让价格时考虑的事项。
公司败诉的,法律责任由公司承担,股东个人不承担责任。根据公司法的规定,公司是独立的法人,其经营过程中的法律责任由公司承担。股东仅以其出资额为限对公司债务承担责任。
未面谈及查看证据材料,律师回答仅供参考。
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