法律问答

公司董事会已被股东替代成立临时管委会,选举末果又将临时管委会改为管委会行使公司所有事务,同时又自行组建公司清算组,成员大部分是65岁以上的退休无文化的老人,只有一名管委会成员全盘操作,时间已达九个月,没有一点公司清算的流程,股东们也由于请问怎么办才好?

2019-11-10 17:43:55
律师解答共有2条
  • 具体程序:
    1、清算公司财产、制订清算方案
    (1)调查和清理公司财产。清算组在催告债权人申报债权的同时,应当调查和清理公司的财产。根据债权人的申请和调查清理的情况编制公司资产负债表、财产清单和债权、债务目录。应当指出的是,清算组在编制资产负债表时,不得将公司财产价值低估。
    (2)制订清算方案。编制公司财务会计报告之后,清算组应当制订清算方案,提出收取债权和清偿债务的具体安排。
    (3)提交股东会通过或者报主管机关确认。清算方案是公司清算的总方案。因此,股份有限公司的清算组应将清算方案提交股东大会通过。但是,有限责任公司的清算组成员是由股东组成的,所以,无须提交股东会另行通过。将清算方案提交有关主管机关确认的规定,适用于因违法而解散的清算公司。
    (4)另外,如果公司清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时,发现公司财产不足清偿债务的,清算组有责任立即向有管辖权的人民法院申请宣告破产。经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交人民法院。
    2、了结公司债权、债务
    (1)处理公司未了结的业务。清算期间,公司不得开展新的经营活动。但是,公司清算组为了清算的目的,有权处理公司尚未了结的业务。
    (2)收取公司债权。清算组应当及时向公司债务人要求清偿已经到期的公司债权。对于未到期的公司债权,应当尽可能要求债务人提前清偿,如果债务人不同意提前清偿的,清算组可以通过转让债权等方法变相清偿。
    (3)清偿公司债务。公司清算组通过清理公司财产、编制资产负债表和财产清单之后,确认公司现有的财产和债权大于所欠债务,并且足以偿还公司全部债务时,应当按照法定的顺序向债权人清偿债务。首先,应当支付公司清算费用,包括公司财产的评估、保管、变卖和分配等所需的费用,公告费用,清算组成员的报酬,委托注册会计师、律师的费用,以及诉讼费用等;其次,支付职工工资和劳动保险费用;再次,缴纳所欠税款;最后是偿还其他公司债务。在清偿公司债务时,应注意以下几点:第一,偿还公司债务,一向没有严格先后、顺序之分,但是,公司财产必须能够清偿公司债务;第二,在催告债术人申报的期限届满前,公司一般不得先行清偿债务;第三,在公司清偿全部公司债务前,不得向公司股东分配公司财产。
    3、分配公司剩余财产
    公司清偿了全部公司债务之后,如果公司财产还有剩余的,清算组才能够将公司剩余财产分配给股东。根据《公司法》第195条规定,有限责任公司按照各股东的出资比例进行分配;股份有限公司按照各股东持有的股份比例进行分配。取得公司剩余财产的分配权,是公司股东自益权的一项重要内容,是公司股东的基本权利。在分配方式上可采取货币分配、实物分配或者作价分配等形式,其基本要求是:既最大限度保护股东的权益,又体现出平等和公平分配原则。
    文章标题】 有限责任公司清算、注销程序及说明
  • 公司清算:
    (1)公司章程规定的解散事由出现;
    (2)股东会或者股东大会决议解散;   
    (3)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;   
    (4)股东请求而被司法解散,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。
    公司清算的种类
    1、普通 清算
    指公司依法自行组成的清算组,按法定程序进行的清算。
      
    2、特别清算。是指公司在普通清算过程中,出现了显著的障碍或发现其债务有超过其实有资产的可能时,依法由法院和债权人进行直接干预和监督的清算。   
    3、破产清算。
    指公司因不能清偿到期债务被宣告破产后,由法院组织清算组对公司财产进行清理、估价、处理和分配,并最终消灭公司法人资格的清算。在破产清算中,法院和公司债权人直接参与公司清算。
未面谈及查看证据材料,律师回答仅供参考。
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