未经工商登记备案的公司章程修正案是否有效

　　公司章程如果发生了修改是可以进行工商登记备案的，但是工商登记备案并不是公司章程生效的生效要件，司章程自股东达成修改章程的合意后即发生法律效力。下面将由找法网小编为您详细介绍未经工商登记备案的公司章程修正案是否有效的相关内容，希望对您有所帮助。

　　以案说法——未经工商登记备案的公司章程修正案是否有效

　　案情简介：

　　2004年5月27日，宏瑞公司经有关部门核准设立，进行水电开发，法定代表人为唐正良。宏瑞公司共有博尔晟公司，双河电站两个法人股东，唐振云、张正云两个自然人股东。

　　2007年4月26日，宏瑞公司变更注册资本为1200万元，各股东持股比例不变。在公司运营活动中，经法定代表人唐正良授权，由股东唐振云全权处理公司日常事务，唐振云并有权代表博尔晟公司行使股东权利。

　　2008年6月，为了公司建设的需要，唐振云、张正云拟增资扩股，遂与万家裕协商，由万家裕出资510万元，占公司30%股权。2008年7月29日，万家裕以个人名义向丽江市古城区信用合作社贷款530万元，由宏瑞公司两个股东张正云及双河电站以资产作抵押担保，唐振云作为宏瑞公司的授权代理人也在借款合同上签字，借款用途为“电站投资”。2008年8月4日，万家裕将所借510万元打入了宏瑞公司账户，宏瑞公司会计凭证记载为“实收资本”。

　　2008年8月10日，唐振云、张正云和万家裕签署了一份《丽江宏瑞水电开发有限公司章程》（以下简称《宏瑞公司章程》），其中载明万家裕于2008年8月10日认缴出资510万元，占公司注册资本的30%。2010年1月3日，万家裕、张正云、张光华、唐振云作出《股东会决议》，决定将公司股权转让，并约定转让金按当时的出资比例进行分配，还明确了各股东到账股金的比例。但因后来未找到受让方，股权没能转让。

　　因万家裕要求宏瑞公司将其确认为股东未果，2011年6月22日，万家裕向一审法院提起诉讼，请求：确认其系宏瑞公司股东，出资510万元注册资本金，持有公司53%的股权；判令宏瑞公司配合万家裕办理公司股东变更的工商登记手续；由宏瑞公司承担本案诉讼费。

　　裁判要旨：

　　经法定程序修改的公司章程，如未约定生效时间或约定不明，则公司章程自股东达成修改章程的合意后即发生法律效力，工商登记并非章程的生效要件。

　　律师解读：

　　公司章程是公司最重要的法律文件，公司设立时的初始章程必须经过工商部门登记后方能生效。但在公司运营过程中，各股东对公司章程进行修改，修改后的公司章程并不以工商登记备案为生效要件。经法定程序修改的公司章程，如果未约定生效时间或约定不明，则公司章程自股东达成修改章程的合意后即发生法律效力。

　　法律依据：

　　1、《公司法》第三十二条规定：

　　有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

　　（一）股东的姓名或者名称及住所；

　　（二）股东的出资额；

　　（三）出资证明书编号。

　　记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

　　公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

　　2、《公司法》第四十三条规定：

　　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

　　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

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