上市公司要在股权激励计划对什么进行说明

　　股权激励计划是一项系统、复杂的工程，涉及诸多法律与管理问题。在一个完整的激励计划中，计划要素主要包括激励工具、激励对象、激励额度、行权价格（授予价格）、行权安排、绩效考核指标六大方面。下面找法网小编为大家详细解答上市公司要在股权激励计划中需要说明的几点。

　　一、激励工具

　　激励工具即激励模式，是激励计划中的核心内容，企业要考虑选择什么样的激励工具才是最适合自己的现状及未来的发展需求，最能够有效起到持续激励的作用。目前在国内一般使用的激励工具有股票期权、限制性股票、股票增值权、虚拟股票、业绩股票等。每一种模式都有其独特之处，不同模式比较归纳为企业可根据自己的实际需要来选择不同的激励方式，在一个激励计划中可以用一种激励模式，也可以是多种模式的组合。

　　国内现行的法规未限制企业采用哪种模式来作为股权激励的手段，国内监管部门目前鼓励使用的主要模式是股票期权和限制性股票两种，实践例子中也是这两种方式使用最多。２００８－２０１０年共有１４５家上市公司公告了股权激励方案，其中使用股票期权激励方式的公司就有１０３家，占总量的７１％，成为企业长期激励模式的主流。另有２４％采用限制性股票的方式。

　　股票期权占激励方式的多数，其原因是股票期权对于激励对象的资金沉淀成本最小，激励对象可有行权的选择权，风险最低。

　　二、激励对象

　　激励对象的选择主要考虑企业在计划中要激励谁，哪些职位、哪些人员是承载企业未来战略目标实现而需要长期激励的。在现实中多数上市公司都将董事、高级管理人员和核心人员作为激励的对象，这是由他们的职位重要性决定的，因为他们处于公司的核心业务，与公司的未来发展及业绩好坏直接相关，对他们实行股权激励计划有利于公司的长期发展。同时，根据委托—代理理论和剩余索取权理论，给予核心员工相应的剩余索取权激励，可以使其参与企业未来的盈余增长和股票升值的分享，从而减少股东对他们的监督成本，并有利于吸引和留住更多的优秀人才。

　　激励对象的选择要根据企业战略设定多维度的选择标准，从方法上，企业可首先根据激励计划的目的和企业现状，确定激励对象的选择原则；再根据选择原则确定激励对象的选择标准，重点关注哪些职位对公司未来战略有全局性影响，对公司的财务业绩有直接推动作用；哪些职位对公司长期经营业绩的实现和股东回报有关键的影响；哪些人员是有历史贡献并且对公司今后发展起关键作用需要通过长期激励留用的；以及规划未来核心人员的构成需求等。

　　确定激励对象资格，应从人力资本附加值、历史贡献、难以取代程度三个方面予以考察。从人力资本附加值来看，激励对象应该能对公司未来的持续发展产生重大影响；从历史贡献来看，激励对象应该对公司过去的经营业绩增长或管理能力提升作出了突出贡献；从难以取代程度来看，激励对象应该包括那些掌握核心商业机密或专有技术的特殊人力资本持有者。归结而言，在确定股权激励对象的过程中，除了关注对员工过往业绩贡献的认可外，更应关注当前或未来那些在企业价值链中能起关键作用的人。

　　按照目前国内的政策规定，国内上市公司的激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干；持股５％以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象，除非经股东大会表决通过；监事和独立董事不得成为激励对象。

　　三、激励额度

　　激励额度是要确定向激励对象授予多少股票数量的问题。企业要考虑如何确定合理的激励力度，既要避免激励额度过小、使牵引力不足、激励流于形式的问题；但也要避免额度过高，企业要承担过高的激励成本，同时造成激励过度、对激励对象缺乏有效牵引力的问题。

　　国内现行的政策规定，全部股权激励计划所涉及的股票总数不得超过公司已发行股票总额的１０％，对激励个量规定个人获授部分不得超过总股本的１％，超过１％需要股东大会特别批准。

　　在考虑如何对激励对象分配激励额度时，除考虑要满足法规所限定的比例上限外，可运用打分法或双因素滚动量化法来确定不同激励个量的额度。打分法即根据激励对象的岗位、年资、工作表现、部门业绩等不同维度，对其进行逐一打分，按照得分在总分中的比例相应分配激励额度。双因素滚动量化法即从资本和人力两个要素入手，将企业未来产出的形成归功于资本贡献和人力贡献两个因素，根据企业人力资本贡献的特点进行相应滚动量化分配。在实际操作中，对关键人员的激励数量不宜过低，使能够对目标人员实现有效的激励。同时，授予数量要与授予对象在公司中所发挥作用相联系，不能盲目激励。此外，对激励额度的设定，还要结合同类公司以及经理人市场激励水平的实际情况，使企业的激励计划能在同行业的人力市场具有一定的竞争力，发挥股权激励留用和吸引更多优秀人才的效用。

　　四、行权价格（授予价格）

　　不同的激励方式，对应有不同的价格要素。如采用股票期权方式，对应为激励对象行权的股票价格；如采用限制性股票方式，对应为激励对象购买被授予股票的价格。

　　在股权激励计划中，行权价格与股票市价之间的价差就体现为股权激励的效应所在，所以，行权价格的高低是关系到激励对象的收益和受激励程度。行权价格过高，会使激励对象难以通过努力工作促进企业业绩提高、股价上升来获得收益，会降低其努力工作的内在动力；而行权价格过低，则意味着激励对象很容易就能有行权收益，有管理层侵占股东利益的嫌疑；对于股东而言，则意味着激励成本过高，并且激励效果也不明显，造成激励浪费。

　　国内现行的政策规定，股票期权的行权价格按激励草案公告前一个交易日股票市价与前３０个交易日股票平均收盘价孰高来确定；限制性股票的授予价格不能低于定价基准日前２０个交易日公司股票均价的５０％。

　　从国内的实践情况来看，股权激励计划有效实施的时间点最好是选择在企业务求大力发展、股票市场价格又相对低的期间来推行，此安排可有助于股权激励计划的有效执行并取得相应的激励效果。因为在中国弱有效性的证券市场上，股票价格在一定程度上受到政策调控、经济外围环境不稳定因素、或过度投机等问题的影响，使股票价格有时会偏离企业的真实价值，所以如果在股票价格相对低、而企业发展又需要借力股权激励工具时施行，则当企业经营业绩达到考核条件并反应在公司市值也得到提升时，可使激励计划的行权成功率大为提高，对激励对象的激励效果更为明显有效。

　　五、有效期及行权安排

　　有效期对于股票期权是指股票期权从授予日到期权失效的时间长度；对于限制性股票是指从取得限制性股票开始到解锁期结束的整个时期。一般而言，行权的有效期越长，越有利于激励经理层的长期行为，反之，则容易引发短期行为，使激励对象过度关注股价的短期变动，容易使一部分激励对象萌生投机念头，违背长期激励的初衷。但过长的激励周期，也会使激励对象预期的不确定性增加，会无法调动员工的参与欲望，弱化激励效果，而且也会相应增加企业的激励成本。所以，有效期的设计必须合理，企业要考虑整体的激励计划时间安排使能有效平衡激励效果的最大化和企业本身的激励成本最优化问题，使激励对象的行权时间能与企业的战略规划相互对应，促进企业战略目标的实现。

　　我国现行政策规定行权有效期最长不超过１０年，原则上不低于３年；限制性股票的禁售期不得低于２年，解锁期不得低于３年。

　　对于行权安排的设计，主要考虑股权激励计划中等待期（对于限制性股票为限售期）、行权／解锁期和分批行权／解锁的设置。对于每个上市公司来说，锁定期和行权期的时间跨度设置要根据企业具体情况来确定。比如技术含量相对不高、激励对象所做决策的影响时间较短的，则可适当缩短等待期和行权期。而技术密集度高的企业，激励人员的决策和工作成果将对企业有较长期的影响，则行权的安排要适当延长，以保证激励对象为企业的长期利益做好足够的考虑。可见，等待期（或锁定期）与行权安排对激励效果的发挥以及机制本身的成败均有较大的影响，因而是设计激励方案的关键步骤，企业应充分分析自身的特点和经理人的决策影响周期以合理安排行权的期间。理论上的等待期（或锁定期）与行权时间应与经理人对企业决策的影响期间相匹配，使能更好地发挥股权激励的长期激励作用。

　　六、绩效考核指标

　　绩效考核是客观测评被激励者绩效表现、工作态度和发展潜力的重要工具。利用绩效考核有助于决策者确定合适的激励对象，有助于决策者及时评估股权激励的效果，有助于决策者及时掌握激励对象在不同阶段的工作状态。在股权激励计划中设定绩效考核指标，主要目的是判断激励对象能否行权或者得到（出售）股票的标准。因此，在股权激励计划中必须设定合适的绩效考核指标，使能准确反映出激励对象对于企业价值的贡献度。

　　企业在实施股权激励计划时，必须要建立与之相配套的绩效考核机制。因为绩效考核体系至少在两个环节影响股权激励计划，一个是在授予环节，绩效考核是确定谁是激励对象、应该授予多少数量的衡量标准。在此环节中，常常需要配合使用岗位价值评估工具；另一个环节是在兑现或行权阶段，能否达到一定的业绩条件，将是激励对象能否兑现收益以及兑现多少收益的判断标准之一。

　　关于与绩效考核相对应的行权条件设置上，激励方案的行权条件应综合考虑这些因素：第一，业绩条件必须与公司的价值增长相匹配。要达到激励的目的，行权条件不能过低，有激励作用的行权条件应该是经理人经过努力后才能实现的，否则不仅背离激励计划的初衷，也是对股东利益的侵害。第二，业绩指标的价值评定应该是明确且令人信服的。行权条件不能脱离企业的实际情况与发展目标，要与公司的中长期发展目标相匹配。第三，业绩指标是激励对象可以通过自身努力而影响的，要综合考虑行业发展和宏观经济环境等外部条件，避免过高的、不切实际的行权条件影响对激励对象的信心和吸引力。

　　我国现行的政策指引要求企业实行股权激励后的业绩指标不低于最近三年的历史水平。由于企业实施股权激励是需要承担对应的激励成本的，而用于行权考核的业绩指标（如净利润指标）是必须扣除了当年应分摊的激励成本后的指标结果，因此企业在设定行权条件的绩效指标时，必须充分估计激励成本对业绩的影响程度，同时要满足监管部门所要求的不低于近三年历史平均水平的要求。所以，业绩考核目标的高低大小也直接决定了企业能承受的激励规模大小和行权安排。

　　归结而言，股权激励计划的设计工作主要包括七大步骤，即定模式、定对象、定数量、定价格、定期限、定限制、定公允价值。“定模式”就是如何选定股权激励模式，是选择股票期权还是选择限制性股票或者其它？“定对象”就是确定谁可以享受股权激励，哪些人有资格？“定数量”就是确定激励的总量应该是多少？单个对象应授予的份额是多少？预期收益占个人薪酬总额的比例多大合适？“定价格”就是确定行权或授予的价格是多少？“定期限”就是确定何时授予、何时兑现、以及怎么兑现的问题。“定限制”就是确定什么条件下可以行使股权激励，可行使的数量是多少等问题。“定公允价值”就是确定该激励方案下股票期权的补偿成本。

　　所以，有效的股权激励计划是一个复杂的系统工作，企业需要把激励计划与公司战略和企业文化相结合，也要关注经理人市场、资本市场、相关政策法律等外部环境来合理设计，才能充分发挥股权激励的长效激励作用。