有限责任公司股权结构的特点

　　公司在设立之初，对于股权结构的划分要考虑的长远一点，不能因为眼前的利益而设置种种法律障碍来阻碍一起的合作伙伴。同时，划分的股权要给和你志同道合，能够有望一起走下去的人。如果是设立的有限责任公司，股权结构有什么特点？找法网小编为您分享有限责任公司股权结构的特点。

　　一、有限责任公司股权结构的特点

　　1、三分之二绝对控制权。

　　《公司法》第四十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　拥有了三分之二股权，直白一点说，这个股东对公司就可以为所欲为，修改公司章程等于随便改变公司的运营规则，增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散，相当于拥有公司的所有生杀大权。所以持有三分之二以上股权，和持有100%的股权权力基本上是一样的。

　　民法所称的“以上”、“以下”、“以内”、“届满”，均包括本数；所称的“不满”、“以外”，不包括本数。因此很多人会把三分之二直接说成67%，过半数说成51%，三分之一说成34%。

　　需要提醒的是，公司章程中绝对不能出现50%以上，因为50%以上是包含50%的，这时要用过半数。

　　2、过半数相对控制权。

　　《公司法》第一百零三条规定了股份有限公司股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是对于有限责任公司而言，只规定了需三分之二表决权通过事项，而对于股东会普通决议的程序，授予股东们自行通过章程确定。

　　《公司法》第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

　　《公司法》对于有限公司股东会的议事方式和表决程序给予了股东极大的自主权，但实务中有限公司章程一般规定普通决议以过半数为标准。

　　3、三分之一一票否决权。

　　这一条和第（1）项相对应，为了防止绝对的控制权出现，侵犯自己的权益，要保证持有三分之一以上的股权，这样股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议时，具有一票否决权。

　　4、10%股东会议召开、申请解散公司权。

　　《公司法》第三十九条 代表十分之一以上表决权的股东，提议召开临时股东会议的，应当召开临时股东会议。

　　《公司法》第四十条 董事会或监事会不召集和主持股东会议的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》

　　第一条 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理。

　　二、有限责任公司股东人数的限制

　　公司法明确要求有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。之所以对有限责任公司股东人数作出限制，考虑的主要因素是：有限责任公司是以资本联合为基础组成的，股东人数不应少于二人;有限责任公司有资本联合的因素，同时还有在相互了解、相互信任基础上人与人之间结合的因素，也就是通常所称的人合因素，这就要求股东人数不宜过多;有限责任公司不公开募集股份，管理上是较为封闭的，在股东人数上需有一定限制;有限责任公司一般是规模不大，有股东人数限制，适宜于公司决策和经营。

　　有限责任公司股东人数的限制，既包括参与公司设立的最初股东，也包括在公司设立后由于新增出资、转让出资、公司合并等原因新增加的股东，也就是股东总数不能突破最高限额。对于股东人数最低限额的要求，不包括对国有独资公司的要求，因为对国有独资公司在法律上作出了特别规定。

　　三、有限责任公司股权转让的程序

　　转让人与受让人基于股权转让的合意达成真实一致的意思表示时，合同即能成立。股权转让合同的生效一般允许当事人之间自由约定，但法律规定必须履行批准或登记手续才能生效的，只有经过法定程序获得批准或登记之后合同才能生效。

　　除了形式要件，有限责任公司的股权转让合同的有效性还取决于是否履行了公司法所规定的法定程序。公司法第三十五条规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资享有优先购买权。”

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