股权投资咨询
公司经营权转让协议怎么写?
2021-01-13 14:15:31
律师解答共有2条
我国合同法第四十四条规定:依法成立的合同,自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的,依照其规定。只有法律、行政法规才有权规定合同应当在办理批准登记才能生效。
公司法第三十六条又规定:股东依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。可见,公司法虽然规定股权变更须进行登记,但登记是公司的义务,并不是转让方或受让方的义务,登记与否并不影响股权转让的效力。
所以,股份转让协议有法律效力。 公司法第三十五条第二款规定:股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。
经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。向股东之外的人转让出资?股权?,如果不能符合股东优先受偿原则,股权转让协议的效力就处于效力待定的状态。
要实现股东优先购买权,在转让之前,其余股东就应当知道转股事项,由此,衍生出出让股东的通告义务。一旦出让股东未尽通告义务,没有将转让具体情况?特别是转让范围,价格?如实告知其他股东,即使转让方与受让方达成协议没有争议,并按照协议支付了对价,那么,一旦有股东要求以同样价格收购出让股权,转让协议就归于无效;如果各位股东对转让不知情,转让股权协议的效力仍旧处于待定状态。
所以,向股东之外的人转让股权事前通告至关重要,在公司股东同意转让或者依法应视为同意转让、而且没有股东主张优先购买权的情况下,股东才可以转让股权,出让股东与受让股东的协议才可能有效。
这是向股东之外的人转让股权需要遵守的特别程序。公司法没有规定,各位股东在多长期限内作出决定,这应当限定一个合理期间?公司可以在章程中明确?。逾期,如果由于各位股东的过错没有决定结果,应视为同意出让。
之后,出让方与受让方股权转让协议应当有效。
股权转让协议范本需要包括以下内容:
1、股权出让方、受让方的基本信息;
2、股权转让标的;
3、股权转让的价款、期限及支付方式;
4、股权转让完成的条件;
5、合同生效条件;
6、违约责任。
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