制定公司章程有哪些注意事项

　　在公司制定公司章程的时候，我们要知道的是，这不是跟平时写一份文件那么简单，也不是模仿别人的范本就是可以解决的。因为每个公司的实际情况以及根据当下市场状况都是不同。那么制定公司章程有哪些注意事项有哪些？以下就是找法网小编整理的内容。

　　一、制定公司章程有哪些注意事项

　　1. 法律规定的绝对必要记载事项必须予以载明。

　　我国《公司法》第25条所规定的的事项，都是公司得以设立和运营所必不可少的，任何事项的遗漏，都会造成公司章程的无效，从而公司也就无法获得设立登记，因此，在制定有限责任公司章程时，要特别注意将章程规定的内容涵盖所有必要记载事项。

　　2、我国《公司法》的有关规定是制定公司章程的蓝本。

　　《公司法》对有限责任公司的章程内容，公司命名规则、股东出资方式、股东转让出资的条件、公司的组织机构、公司的合并与分立、公司的解散与清算等问题都有较为详细的规定。这些规定有些是属于强制性的规范，公司章程必须依照法律的规定制定，以保证其合法性。《公司法》上还有不少任意性规范，这些规范较为系统、合理，可以为公司章程的制定提供一个标准。如公司章程中关于公司组织机构、职权、议事规则等事项的规定，可以完全根据《公司法》的规定来设计制定本公司的章程，这既简便可行，又能做到合法、周密、明确。

　　3、制定公司章程，必须充分结合本公司的具体情况来进行。

　　可以说《公司法》的规定，只是为公司章程的制定提供了基本要求和框架，它还需要根据拟设公司的具体情况去充实具体内容。在现实经济生活中，即使同属于有限责任公司，公司与公司间的个体差异却往往很大。因此，公司章程的制定必然要结合本公司的具体情况来进行。

　　公司章程不仅是股东和公司组织机构的内部行为准则，而且对外也具有公示的效力。一个成功的公司，一定是一个具有鲜明个性的公司，而公司的个性则主要体现在其章程的具体规定中，并通过章程为外界所了解。所以，一部部考虑本公司具体情况的公司章程，即使它在法律上是有效的，事实上也使公司获得了登记，但它绝不是一部好的章程。

　　4、制定公司章程，必须注意体现全体股东的意志。

　　有限责任公司具有较强的人合性因素，公司的成功往往使基于股东间的通力合作。因此，股东之间往往需要维持良好的关系。全体股东同心同德，才能将公司经营管理好。为了致力于实现这个目标，就应当在指定公司章程时，注意体现全体股东的意志。各个股东依照公司章程所享有的权利合承担的义务，应当公平、合理。制定公司章程要特别注意保护中小股东的权益，以防出现大股东独断专行，操纵公司，损害其他股东利益德情形。只有这样，才能充分调动广大股东德积极性，公司也才有可能兴旺发达。

　　二、制定公司章程的条件

　　1、没有违反法律强制性规范的内容；

　　2、公司管理事项有明晰、可操作性的规范；

　　3、对股东、董事、监事、经理等的权利和义务有明确规定，同时这些权利和义务的实现途径具有可操作性的规定；

　　4、对公司出现异常状况的事件有相关明确的可操作性规定，如多名董事突然丧失行为能力时董事改选、补选等；

　　5、具有符合公司特殊情况的不同规定，如两名股东股权比例67%和33%状况下，章程仍规定“普通事项50%以上投票权股东同意通过，特殊事项2/3以上投票权股东同意通过”，其实质是部分股东完全没有人和决策权利。

　　三、公司章程如何制定

　　有限责任公司章程由股东共同制定，经全体股东一致同意，由股东在公司章程上签名盖章。修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　股份有限公司章程由发起人制定，经出席创立大会的认股人所持表决权的半数以上通过;修改公司章程，必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司章程缺少上述必备事项或章程内容违背国家法律法规规定的，公司登记机关应要求申请人进行修改；申请人拒绝修改的，应驳回公司登记申请。

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