有限公司是否可以成为普通合伙企业中的普通合伙人

一、有限公司是否可以成为普通合伙企业中的普通合伙人

有不同观点：观点一根据《公司法》第十五条规定：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。公司法明确禁止公司除法律另有规定外成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。这是一条禁止性的规定。如果没有其他的法律规定其允许，就是不可以的。而《合伙企业法》第二条：本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。我认为这条不能理解为法律明确自然人、法人和其他组织可以成为普通合伙人，如果可以这样认为就不用写第三条了。第三条：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。这条也是禁止性规定，禁止部分法人不可以成为普通合伙人，虽然这里没有明确禁止公司（已经没有必要再禁止，因为公司法已经明确了），但我认为没有重申禁止，但不能就理解为法律另有规定了，允许其成为普通合伙人。

最后，对比以上两个法条，不难看出，公司法规定了公司不能成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人;而合伙企业法规定普通合伙企业的合伙人要求其承担无限连带责任。很自然地就可以得出结论：由于有限责任公司是公司的一种，所以有限责任公司不能成为普通合伙企业的合伙人。

二、普通合伙人与有限合伙人的区别

1、承担的责任不同合伙制企业中，每一个合伙人都对合伙企业的全部外债承担连带、无限责任；而股东(入股人)只需要承担有限责任。

2、法律适用的不同合伙适用“合伙企业法”，而股东适用“公司法”。

3、承担的资金不同合伙按照协议的约定承担资金，入股按照出资比例承担资金。

4、加入与退出的规定不同合伙制企业是根据合伙人之间的协议建立的，合伙人退出或新合伙人加入时，必须取得全体合伙人的同意，并重新签定协议。而股份制企业的股东不能退股，但可以将自己的股份转让给其他人。

5、利润分配方式不同合伙制企业中，合伙人按契约进行分配，契约由合伙人在成立合伙组织前协商订立，可以平均分配利润，也可以不平均分配利润；而股份制企业的利润分配严格按照股权进行，股权越多，分配利润越多。

三、特殊普通合伙是什么

特殊普通合伙企业是指以专门知识和技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，这些服务机构可以设立为特殊的普通合伙企业。例如律师事务所、会计师事务所、医师事务所、设计师事务所等。特殊的普通合伙企业必须在其企业名称中标明“特殊普通合伙”字样，以区别于普通合伙企业。

特殊的普通合伙仅适用于以专门知识和技能(如法律知识与技能、医学和医疗知识与技能、会计知识与技能等)为客户提供有偿服务的机构，是因为这些专门知识和技能通常只为少数的、受过专门知识教育与培训的人才所掌握，而在向客户提供专业服务时，个人的知识、技能、职业道德、经验等往往起着决定性的作用，与合伙企业本身的财产状况、声誉、经营管理方式等都没有直接的和必然的联系，合伙人个人的独立性极强。

在特殊的普通合伙企业的合伙人中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，而其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为有限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。为了保护债权人利益，合伙企业法规定，特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理。具体管理办法由国务院规定

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