债务转移合同需要股东会决议吗

　　一、债务转移合同需要股东会决议吗

　　债权转让从转让和受让的关系上讲,其权利转让的主体是债权人和第三人,虽然与债务人在其履行义务的对象上有关,但从权利转让这一特定的法律关系来看与债务人是无关的。这并非说无任何关系，债权转让合同的主体虽不涉及债务人，但转让合同生效，依照合同法第八十条之规定，必须与债务人有关。

　　法律规定

　　《民法典》（自2021年1月1日起施行）第五百四十六条债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。债权转让的通知不得撤销，但是经受让人同意的除外。

　　由此规定可以得出如下结论：债权人转让债权须与受让人达成转受让债权的协议。达成协议只是合同成立，但未生效。合同成立后，债权人应及时地(合理期限)将债权转让的实事用合适的方式通知债务人，债务人须接到债权转让的通知且知道了通知的内容，此时，转让合同开始生效。所以，转让合同生效的条件具备之时，也就是生效时间的开始之时。

　　有关公司利益的和股东权益所有的时候，都需要经过股东会决议，并不要求股东会人员全部同意，三分之二同意就可以。如果不经过股东会或者是股东会没有通过的仍然继续转让，那么此转让是没有法律效力的，也就是说是无效的行为。

　　二、合同债务转移是什么

　　合同债务转移是指债务人经债权人同意，与第三人达成协商，就其的全部或部分债务转移给第三人的行为。且债务人转移债务的，新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩。

　　三、合同债务转移的要点有哪些

　　（一）须有有效债务存在

　　债务有效存在是债务承担的前提，债务自始无效或者承担时已经消灭，即使当事人就此定有承担合同，也不发生效力。但就效力存在瑕疵的债务，在一定情形之下仍然可以成立债务承担。将来发生的债务，也可以设立债务承担，只是要等到该债务成立时才发生转移的效果。诉讼中的债务也可以有第三人承担。

　　（二）被转移的债务应当具有可转移性

　　不具有可转移性的债务，不能够成为债务承担合同的标的。司法实务中通常认为下列债务不具有可转让性：

　　1、性质上不可转移的债务，它往往是指与特定债务人的人身具有密切联系的债务，需要特定债务人亲自履行，因而不得转让；

　　2、当事人特别约定不得转移的债务；

　　3、合同中的不作为义务。

　　（三）形式要件

　　依据《民法典》规定，法律、行政法规规定转让权利或者转移义务应当办理批准、登记等手续，依照其规定。

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