股权转让协议书的基本内容

　　一、股权转让协议书的基本内容

　　（一）转让方与受让方的基本信息;

　　（二）股权价值;

　　（三）债权债务处理;

　　（四）价款支付方式和时间;

　　（五）办理股权变更登记的有关事项;

　　（六）违约责任等。

　　股权转让协议的生效条件

　　《中华人民共和国民法典》

　　第一百四十三条 【民事法律行为有效的条件】具备下列条件的民事法律行为有效：

　　1、行为人具有相应的民事行为能力;

　　2、意思表示真实;

　　3、不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。

　　二、股权转让协议书应当注意的法律问题

　　（一）签订股权转让协议的主体

　　在股权转让中，出让股权的主体应当是公司的股东，受让方可以是原公司的股东，也可以是股东外的第三人。在实践中，一些公司股东是以公司名义签订的股权转让协议，这会造成签约主体的混淆。

　　（二）股东会或其他股东的决议或意见

　　股东在对外转让股权签订股权转让协议前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。同时，还需注意其它法定前置程序的履行，否则会出现无效的法律后果。

　　（三）对前置审批程序的关注

　　1、些股权转让协议还要涉及到主管部门的批准，如国有股权、或外资企业股权转让等。

　　（四）明晰股权结构

　　股权转让协议受让方应当通过审阅转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要的文件，对转让股权的股东所在公司的股权结构作详尽了解。

　　（五）股权转让协议受让人应认真分析受让股权所在公司的经营状况及财务状况

　　1、考察企业生产经营情况。

　　2、分析企业财务状况：要求企业提供近两年的审计报告及近期财务报表，核实企业的资产规模、负债情况;核实企业所有者权益是如何形成的;判断企业的盈利能力、偿债能力。

　　3、企业的纳税情况调查。

　　（六）股权转让协议受让人应尽量了解所受让股权的相关信息，以确定是否存在瑕疵

　　1、应注意所受让的股权是否存在出资不实的瑕疵，即非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额。

　　2、应注意所受让的股权是否存在出资不到位(违约)的瑕疵，即股权转让协议中的股东出资不按时、足额缴纳。

　　3、应注意所受让的股权是否存在股权出质的情形。

　　（七）股权转让协议应要求合同相对方作出一定的承诺与保证

　　1、股权转让协议受让方应要求出让方做出如下承诺与保证。

　　2、股权转让协议出让方应当要求受让方作出如下承诺与保证。

　　（八）股权转让协议应及时办理工商变更登记手续。

　　三、股权转让协议范本

　　转让方：　　　　　　　（以下简称甲方）　　

　　受让方：　　　　　　　（以下简称乙方） 　　

　　经公司董事会通过，并征得他方股东的同意，现甲乙双方协商，就转让股权一事，达成协议如下： 　　

　　一、甲方占有 公司____%的股权。现甲方将其占 公司____%的股权以人民币______万元转让给乙方。 　　

　　二、乙方应于本协议生效之日起____天内将转让金一次性付给甲方。 　　

　　三、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。 　　

　　四、如乙方不能按期支付转让金，每逾期一天，应按逾期部分转让金的千分之一支付逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失（包括律师费），违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。 　　

　　五、凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，协商不成，任一方可向公司所在地人民法院起诉; 　　

　　六、在转让过程中，发生的与转让有关的费用（如审计、工商变更登记等），由方承担。 　　

　　七、本协议经甲乙双方签订后生效，双方应于三十天内到工商行政管理机关办理变更登记手续。 　　

　　八、本协议一式6份，甲乙双方各执1份，公司留寸1份，其余报有关部门。 　　

　　转让方： 　　受让方： 　　

　　年　月　日订于

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