法律问答

两个以上股东对转让的股权主张优先购买权,能否自行协商确定购买比例?

股权
2018-07-12 22:02:47
律师解答共有3条
  • 放弃优先股权购买权是民事法律行为,只要向相对人作出意思表示,民事法律行为即告生效。
    股东自接到股权转让通知时,可以主张或放弃优先购买权。
    《民法通则》第五十五条 民事法律行为应当具备下列条件:

    (一)行为人具有相应的民事行为能力;

    (二)意思表示真实;

    (三)不违反法律或者社会公共利益。
    第五十七条 民事法律行为从成立时起具有法律约束力。行为人非依法律规定或者取得对方同意,不得擅自变更或者解除。
    根据新《公司法》
    第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
    股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
    经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
    公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
    第七十二条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。
  • 按照公司法规定,有限责任公司的股权转让分为内部转让和外部转让两种类型。内部转让是指现有股东之间相互转让股权,外部转让是指现有股东向股东以外的人转让股权。两者的区别在于,外部转让需要征得其他股东过半数同意,且其他股东放弃优先购买权。现说外部转让的程序,共6个步骤:   
    1. 协商。这一步骤在于发现交易对象,就交易的标的、价款等基本内容达成初步的意向。   
    2. 以书面方式征得其他股东过半数同意。这是个严格的法律要求,直接影响转让行为的法律效力。   
    3. 其他股东放弃优先购买权。实务中这个步骤和第2步可以一起解决,比如通过召开股东会的方式进行表决,并作出放弃优先购买权的声明。但这两个步骤毕竟具有不同的法律意义,因此需要单独列出。   
    4. 签订股权转让协议。   
    5. 公司对股权转让的变更记载,包括注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,以及公司章程和股东名册中相应的变更记载。   
    6. 向工商行政管理部门申请公司变更登记。   公司股权转让办理流程经过上述六个步骤,股权转让完成。
  • 我国《公司法》第七十二条规定:   有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。   股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。   经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。   公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。 《公司法》第七十二条的前三款规定是我国公司法对股东优先购买权的原则性规定,第四款只是个例外规定。 司法救济的方式:   
    1、请求法院司法保护原股东优先认购权,   
    2、诉讼请求是请求法院判决股东大会关于修改公司章程的决议无效。
未面谈及查看证据材料,律师回答仅供参考。
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