法律问答

公司通过股东大会决议解散公司,并且成立了清算组,请问清算组要将公司解散的事情向债权人通知吗?

监视居住
2018-07-14 20:46:52
律师解答共有3条
  • 股东可以自己提起解散公司的事由吗?
    《公司法》司法解释二的第一条就明确规定,单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可以提起解散公司的事由,股东提起解散公司诉讼具体事由如下:
    (一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;
    (二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;
    (三)公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的;
    (四)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
    虽然公司强制清算有法院的参与,但强制清算主要是在公司自行清算无法启动时,试图通过法院的干预来迫使公司启动清算程序,最终执行清算行为的还是公司。因此,公司解散清算是以公司自行组织清算为主,法院强制清算为辅的公司意思自治行为。
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    实际中的公司清算程序如下:
    1、由公司股东会作出公司解散的决议,决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
    2、股东会作出公司解散决议后15日成立清算组。清算开始之日(决议解散之日)起十日内,书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行。
    3、到工商行政管理局领取《清算指南》、《清算报告书写格式》、《清算备案申请书》等表格,办理清算组备案。
    4、在工商局认可的报刊上刊登清算公告。
    5、制作清算开始日的资产负债表和财产清单。
    6、办理国税、地税完税证明。
    7、清算公告满三个月后,制作清算结束日的资产负债表和财产清单。
    8、制作清算分配方案。
    9、由清算组制作清算报告、清算期内收支报表和各种财务帐册,报股东确认。
  • 根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条规定,公司解散的原因:一是营业期限届满或者公司章程规定的解散事项出现;二是股东会决议解散;三是因为合并分立而解散;四是依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;五是公司解散不按期成立清算组人民法院依据债权人的请求组织清算解散;六是公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失的,通过其他方式不能解决的,持有全部股东表决权10%以上的股东申请人民法院解散。无论那种方式解散,占表决权25%的股东指可以提出解散的议案,可以向人民法院申请解散,无权决定解散事宜。
    除被依法吊销营业执照、责令关闭和撤销以及人民法院决定解散的情形,其余情形解散公司按《公司法》第四十三条规定,必须经代表三分之二表决权的股东通过。
  • 第一百八十四条 公司因本法第一百八十一条第
    (一)项、第
    (二)项、第
    (四)项、第
    (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请,并及时组织清算组进行清算。  第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权:  
    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;  
    (二)通知、公告债权人;  
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;  
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;  
    (五)清理债权、债务;  
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;  
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。  第一百八十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。  债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。  在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
未面谈及查看证据材料,律师回答仅供参考。
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