法律问答

现在和朋友开了一家饭店,我想把百分之五十的股份转让出去应该怎么走程序,营业执照不是我的名字

股权转让
2019-02-22 16:02:24
律师解答共有4条
  • 股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人,使他人成为公司股东的民事法律行为。  
    1、明晰股权结构  应就被转让公司的股权结构作详尽了解。如审阅被收购公司的营业执照、税务登记证、合同、章程,董事会、股东会决议等等必要的文件。审慎调查,明晰股权结构是为了在签订股权转让合同时,合同各方均符合主体资格。避免当合同签订后却发现签约的对象其实不拥有股权的现象发生。  
    2、资产评估  明晰股权结构,确认转让的份额后,应请国家认可的资产评估所对被收购公司的资产及权益进行评估,出具评估报告,并将评估结果报国家有关资产评审机构批准确认。  
    3、确定股权转让总价款  股权转让合同各方共同约定股权转让总价款。  
    4、出让方的保证  
    (1)其主体资格合法;有出让股权的权利能力与行为能力;  
    (2)保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件均合法有效;  
    (3)保证其转让的股权完整,未设定任何担保、抵押及其他第三方权益;  
    (4)如股权转让合同中涉及土地使用权问题,出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得,并合法拥有,可以被依法自由转让;  
    (5)出让方应向受让方保证除已列举的债务外,无任何其他负债;  
    (6)保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。  
    5、股权转让合同受让方保证  
    (1)其主体资格合法,能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任;  
    (2)保证支付股权转让的资金来源合法,有充分的履约资金及资产承担转让价款。  
    6、确定转让条件  股权转让合同各方协商一致,确定转让的条件。转让的条件中可包含:出让方同意转让股权的同意函;被收购公司的股东会一致同意转让股权的决议;受让方同意受让股权的同意函;评估结果已获资产评审中心批准确认;出让方向受让方提供关于股权转让的全部文件资料、法律文件、帐目及其他必要文件材料;有关合同报相关的审批机构批准。  
    7、确定股权转让的数量(股比)及交割日  
    8、确定股权转让的价值  
    9、设定付款方式与时间  
    10、确定因涉及股权转让过程中产生的税费及其他费用的承担。  
    11、确定违约责任  
    12、设定不可抗力条款  
    13、设定有关合同终止、保密、法律适用、争议解决等等其他条款。
  • 股份转让也可以成为兼并的一种手段。它与上市公司的收购的不同点在于:

    1、转让的股份可以是上市公司的股份,也可以是非上市公司的股份,收购通常是针对上市公司的股份。

    2、股份转让不一定以取得目标公司控制权为目的,而股份收购通常以取得目标公司控制权为目的。

    3、股份转让是“一对一”的谈判,不需要在特定的交易市场进行,股份收购是在证券交易所这个公开市场上进行的,收购人是特定的,出售股份的人是不特定的。

  • 二、企业的名称要符合国家汉字规范
    三、企业法人名称中不能含有其他法人的名称,除国家工商总局另有规定的之外
    四、企业的名称不能含有另外一个企业的名称。分支机构的名称应当冠以其所属企业的名称
    五、营业执照上只能标明一个企业名称
    1、公司名和同一工商登记机关核准会登记注册的同行业企业名称字号相同,除非有投资关系
    2、其他企业变更名称未满一年不能使用其原名称
    3、和注销登记或被吊销营业执照未满三年的企业名称相同
    六、企业名称需要翻译成外文的,企业根据文字翻译原则自行翻译即可,不需要报备工商登记机关核准登记
    另外,企业可以选择字号,字号由两个以上的字组成。如果有正当的理由,企业可以使用本地或异地地名作为字号,但是不能使用县以上行政区划名称作为字号。当然,自然人投资人的姓名也可以作为字号。
  • 所谓营业执照过户,就是营业执照变更所有人,个体工商户营业执照不允许变更经营者,有限公司的所有权变更即为股东变更,也就是股权转让,有限公司营业执照所有者为全体股东,只要变更了股东、股权,就意味着营业执照过户完成。    有限公司股东变更手续:  
    一、办理依据  《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》  
    二、办理需提交材料  
    1、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);  
    2、公司签署《有限责任公司变更登记附表――股东出资信息》(公司加盖公章);  
    3、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证件复印件;  应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。  
    4、股东向股东以外的人转让股权的,提交其他股东过半数同意的文件;其他股东接到通知三十日未答复的;提交拟转让股东就转让事宜发给其他股东的书面通知。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。  股东之间转让股权的无须提交本材料。  
    5、股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。  公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。  
    6、新股东的主体资格证明或自然人身份证件复印件;  股东为企业的,提交营业执照副本复印件;股东为事业法人的,提交事业法人登记证书复印件;股东为社团法人的,提交社团法人登记证复印件;股东为民办非企业单位的,提交民办非企业单位证书复印件;股东为自然人的,提交身份证件复印件;其他股东提交有关法律法规规定的资格证明。  
    7、修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人签署);  
    8、法律、行政法规和国务院决定规定变更股东必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件;  
    9、公司营业执照副本。  人民法院依法裁定划转股权的,应当提交人民法院的裁定书,无须提交第
    4、5项材料;国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构划转国有资产相关股权的,提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构关于划转股权的文件,无须提交第5项材料。  公司变更股东,涉及其他登记事项变更的,应当同时申请变更登记,按相应的提交材料规范提交相应的材料,外商投资企业变更为内资公司的还应当提交原外资注册登记机关规定提交的有关材料。  注:  
    1、提交的申请书与其它申请材料应当使用A4型纸。  
    2、以上各项未注明提交复印件的,应当提交原件;提交复印件的,应当注明“与原件一致”并由公司签署,或者由其指定的代表或委托的代理人加盖公章或签字。  
    3、以上涉及股东签署的,自然人股东由本人签字;自然人以外的股东加盖公章。  
    4、根据法定条件和程序,需要对申请材料的实质内容进行核实的,依法进行核实。  
    三、办理程序  申请——受理——审核——决定  
    四、办理期限  对申请材料齐全,符合法定形式的,自收到《受理通知书》之日起三个工作日领取营业执照。  
    五、收费  免收费
未面谈及查看证据材料,律师回答仅供参考。
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