法律问答

您好,我想咨询一下,公司欠款被起诉,我是一个只有1%股权的股东,也就是工商名义股东,请问我将承担什么法律责任,谢谢

股权
2019-04-21 16:59:04
律师解答共有4条
  • 你好。对名义股东与实际出资人之间的关系,综合以下意见供参考。 在商事活动中,如果名义股东与实际出资人约定由名义股东出面行使股权,但由实际出资人享受投资权益时,这属于双方间的自由约定,根据缔约自由的精神,如无其他违法情形,该约定应有效,实际出资人可依照合同约定向名义股东主张相关权益。
    另一方面,公司法第三十三条第二款规定股东名册中的记名,是名义股东(即记名人)用来向公司主张权利或向公司提出抗辩的身份依据,而不是名义股东对抗实际出资人的依据,所以名义股东不能据其抗辩实际出资人。
    同样,公司法第三十三条第三款虽然规定未在公司登记机关登记的不得对抗第三人,但我们认为在名义股东与实际出资人就股东资格发生争议时,名义股东并不属于此处的“第三人”,所以名义股东不得以该登记否认实际出资人的合同权利。
    在实际出资人与名义股东间,实际出资人的投资权益应当依双方合同确定并依法保护。但如果实际出资人请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记等,此时实际出资人的要求就已经突破了前述双方合同的范围,实际出资人将从公司外部进入公司内部、成为公司的成员。
    此种情况下,参照公司法第七十二条第二款规定的股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意,我们规定此时应当经其他股东半数以上同意。公司法第三十三条第三款规定股东姓名或名称未在公司登记机关登记的,不得对抗第三人。
    所以第三人凭借对登记内容的信赖,一般可以合理地相信登记的股东(即名义股东)就是真实的股权人,可以接受该名义股东对股权的处分,实际出资人不能主张处分行为无效。但是实践中,有的情况下名义股东虽然是登记记载的股东,但第三人明知该股东不是真实的股权人,股权应归属于实际出资人,在名义股东向第三人处分股权后如果仍认定该处分行为有效,实际上就助长了第三人及名义股东的不诚信行为,这是应当避免的。
    所以,实际出资人主张处分股权行为无效的,应按照物权法第一百零六条规定的善意取得制度处理,即登记的内容构成第三人的一般信赖,第三人可以以登记的内容来主张其不知道股权归属于实际出资人、并进而终局地取得该股权;但实际出资人可以举证证明第三人知道或应当知道该股权归属于实际出资人。
    一旦证明,该第三人就不构成善意取得,处分股权行为的效力就应当被否定,其也就不能终局地取得该股权。当然,在第三人取得该股权后,实际出资人基于股权形成的利益就不复存在,其可以要求作出处分行为的名义股东承担赔偿责任。
  • 起诉公司法人欠款可以一并起诉股东。股东是公司的投资人与公司运营存在较强的关联性,原告的起诉只要符合民事诉讼法第一百一十九条的规定则可以起诉股东。
    法律依据如下:
    民事诉讼法第一百一十九条起诉必须符合下列条件:

    (一)原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织;

    (二)有明确的被告;

    (三)有具体的诉讼请求和事实、理由;

    (四)属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。
  • 连带责任
    一、公司股东滥用公司法人及股东有限责任而逃避债务,应当对公司债务承担连带责任。
    法条解读:新《公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
    连带责任
    二、股东非货币出资显著低于章程所定价额的,公司设立时的其他股东承担连带责任。
    法条解读:新《公司法》第三十条有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。
    连带责任
    三、一人公司股东不能证明公司财产独立于个人财产的,对公司债务承担连带责任。
    法条解读:新《公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。
    连带责任
    四、发起人未按章程规定缴足出资的,其他发起人承担连带责任。
    法条解读:新《公司法》第九十三条第一款股份有限公司成立后,发起人未按照公司章程的规定缴足出资的,应当补缴;其他发起人承担连带责任。
    连带责任
    五、发起人非货币出资显著低于章程所定价额的,其他发起人承担连带责任。
    法条解读:新《公司法》第九十三条第二款股份有限公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的发起人补足其差额;其他发起人承担连带责任。
    连带责任
    六、股份公司不能成立时,发起人对设立行为所产生的债务和费用承担连带责任。
    法条解读:新《公司法》第九十四条第一款股份有限公司的发起人应当承担下列责任:
    (一)公司不能成立时,对设立行为所产生的债务和费用负连带责任;
    连带责任
    七、股份公司不能成立时,发起人对认股人已缴纳股款,负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。
    法条解读:新《公司法》第九十四条第二款股份有限公司的发起人应当承担下列责任:
    (二)公司不能成立时,对认股人已缴纳的股款,负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任;
    连带责任
    八、公司分立前的债务,由分立后的公司承担连带责任。
  • 一般指公司股东将其所持有的公司的股份全部或部分转让给他人的法律行为。全部转让的,转让人不再是公司股东,受让人成为公司股东;部分转让的,转让人不再就已转让部分享受股东权益,受让人就已受让部分享受股东权益。
    股份转让一般包括股份回购和并购。
      股份转让是指股份的持有人和受让人之间达成协议,持有人自愿将自己所持有的股份以一定的价格转让给受让人,受让人支付价金的行为。股票转让还可进一步细分为记名股票转让与非记名股票的转让、有纸化股票的转让和无纸化股票的转让等。
      股份转让是通过股票的转让而实现的。股票转让是指股票所有人把自己持有的股票让与他人,从而使他人成为公司股东的行为。
未面谈及查看证据材料,律师回答仅供参考。