新设立的内资公司，股东2人，先将一人股权转让与美国人，具体流程是如何操作。美国人要准备什么资料？此性质是内资转外资企业吗？

有限责任公司内部股权转让流程，需要签订股权转让协议，办理工商登记变更。 　　内部股权转让导致股东出资方式、出资额产生变化，需要同时变更公司章程。 　　《公司法》 　　第二十五条　有限责任公司章程应当载明下列事项： 　　
（一）公司名称和住所； 　　
（二）公司经营范围； 　　
（三）公司注册资本； 　　
（四）股东的姓名或者名称； 　　
（五）股东的出资方式、出资额和出资时间； 　　
（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； 　　
（七）公司法定代表人； 　　
（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。 　　股东应当在公司章程上签名、盖章。 　　《公司登记管理条例》 　　第二十七条　公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件： 　　
（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书； 　　
（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定； 　　
（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。 　　公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。 　　变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。 　　第三十四条　有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。 　　有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。

按照公司法规定，有限责任公司的股权转让分为内部转让和外部转让两种类型。内部转让是指现有股东之间相互转让股权，外部转让是指现有股东向股东以外的人转让股权。两者的区别在于，外部转让需要征得其他股东过半数同意，且其他股东放弃优先购买权。现说外部转让的程序，共6个步骤： 　　
1. 协商。这一步骤在于发现交易对象，就交易的标的、价款等基本内容达成初步的意向。 　　
2. 以书面方式征得其他股东过半数同意。这是个严格的法律要求，直接影响转让行为的法律效力。 　　
3. 其他股东放弃优先购买权。实务中这个步骤和第2步可以一起解决，比如通过召开股东会的方式进行表决，并作出放弃优先购买权的声明。但这两个步骤毕竟具有不同的法律意义，因此需要单独列出。 　　
4. 签订股权转让协议。 　　
5. 公司对股权转让的变更记载，包括注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，以及公司章程和股东名册中相应的变更记载。 　　
6. 向工商行政管理部门申请公司变更登记。 　　公司股权转让办理流程经过上述六个步骤，股权转让完成。

一、召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。　　
二、聘请律师进行律师尽职调查。　　
三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。　　
四、出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。　　
五、评估、验资(私营有限公司也可以协商确定股权转让价格)。　　
六、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。　　
七、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东(部分)大会，并形成股东大会决议，按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。　　
八、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。　　
九、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。　　
十、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续(私营有限公司可不需要)。　　
十一、到各有关部门办理变更、登记等手续。