隐名出资者股权转让合同效力认定
股权转让
2024-04-29 15:36:04
律师解答共有3条
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股权转让的效力认定一般指股权转让合同的效力认定。对股权转让合同的效力进行审查认定，一般应当着重审查以下几个方面的内容： （一）股权转让合同的主体是否符合法律规定。订立股权转让合同的当事人不符合法律规定的股权转让的主体资格，会导致股权转让合同无效。 （二）转让的标的是否符合法律规定。股权转让合同约定转让的股份或者股权必须是依法可以转让的，如果转让的标的是法律禁止转让的，该股权转让行为就应当认定无效。 （三）股权转让的方式是否符合法律规定。股权转让合同与许多民事合同不同，它更多地具有法定的生效要件或附有约定的生效条件。司法机关或仲裁机构在认定合同效力时除了注意对合同约定的生效条件进行审查外，也应特别审查股权转让的方式是否合法。 （四）双方当事人是否构成恶意串通，损害国家集体或者第三人利益。 （五）当事人一方是否构成以欺诈、胁迫手段签订合同并损害了国家利益。
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1、股权转让合同是债权债务的契约，是一种债权行为，其效力认定应当依照规定进行判断。 2、依法成立的合同，自成立时生效。只要具备缔约能力的主体意思表示一致，合同即可成立，公司股东作为出让人与受让人就股权的转让达成意思一致，股权转让合同即应成立。合同依法成立时即发生法律效力。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
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法律分析：若为隐名出资者对外转让股权，需首先确定其是否具有股东身份，确定办法和依据如前述;若并不具有股东身份，则转让合同无效;如具有股东身份，则需要分情况对待：受让人继续隐名，则需要与显名股东之间建立新的契约关系;若受让人需显名，则需要隐名股东成为显名股东，然后完成转让。若显名股东对外转让股权，则需要在保护实际出资人的财产权益和保护善意第三人利益之间做出选择。法律依据：《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定
（三）》 第二十五条 名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。
名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。
未面谈及查看证据材料，律师回答仅供参考。
