和朋友合伙注册公司，法人是他，我是股东，各占50%股份 现在他想注销掉 因为注册了商标 我不想注销，变更法人和股份 需要什么手续，协议上需要怎么写。

按照规定程序更换的法人代表，法人是不需要对以前的公司经营承担问题的，如果登记的法定代表人和实际行使法定代表人权利的人不一致的话，无论对公司还是对登记的法定代表人来说都存在一定的风险。
需要召开股东会议，经过股东会表决同意，形成《股东会决议》上签字盖章。
向公司注册地工商局提交《股东会决议》等。
变更法人的费用高低可分两种：其一种 法人不占股份：变更费用千八百就可以搞定了;其种
法人占有股份：如果法人占的有公司股份，就会牵扯到股权问题，需做股权转让 ，工本费这一块有两个大头：
一是印花税，依照注册资金的万分之五收费，再一个就是个人所得税，它有两种收费的方式，若是平转，收费就是注册资金的万分之五，
若是差额转，费用则是注册资金的万分之二十。
一般情况下变更法人只需两周时间即可办理完，一周可跟工商局预约，再一周可正式办理。当涉及股权转让，变更周期有可能会有弹性。

流程：
1、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(领取，公司加盖公章);

2、《企业(公司)申请登记委托书》(领取，公司加盖公章)，应标明具体委托事项和被委托人的权限;

3、有限责任公司变更股东提交原股东会决议(内容包括：转让双方当事人、转让标的、数额，其他股东优先受让权力的行使情况等，由股东盖章或签字(自然人股东);

国有独资公司有限责任公司变更出资人提交国务院或者国务院授权的机构、部门转让出资的文件。

4、转让双方签署的股权转让协议;

5、有限责任公司变更股东提交新股东会决议(内容包括：新的股东会成立，修改公司章程，决定是否调整经营管理机构由股东盖章或签字(自然人股东);

股份有限公司变更股东提交新股东会决议(内容包括：新的股东会成立，修改公司章程，决定是否调整经营管理机构，由发起人盖章或者出席会议的董事签字)。

6、章程修正案：

有限责任公司由股东盖章或签字(自然人股东);

股份有限公司由发起人盖章或出席会议的董事签字;

国有独资有限责任公司由投资人盖章。

7、新股东或发起人股受让人或者国有独资有限责任公司出资人的法人资格证明或自然人身份证明;

企业法人提交营业执照复印件;事业法人提交事业法人登记证书复印件;社团法人提交社团法人登记证复印件;民办非企业提交民办非企业证书复印件;自然人提交身份证复印件。

8、法律、行政法规规定公司变更股东或发起人应报经审批的，提交有关部门的批准文件;

9、公司营业执照正副本。

注：依照公司登记管理条例设立的公司申请股东、发起人变更或者股份转让的变更登记适用本规范。

公司宣告破产以后，由破产管理人接管公司，对破产财产进行清算、评估和处理、分配。破产清算程序简要整理如下：
１、进入破产清算程序
严重亏损，无力清偿到期债务的公司，由其债权人或债务人向公司所在地法院提交破产申请，然后人民法院依法裁定并宣告企业破产，企业由此正式进入破产程序。
２、指定破产管理人及管理人接管企业
人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人。管理人一般由律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任，通过法院摇号产生。
产生破产管理人后，管理人将全面接管企业，包括印章、营业执照、合同、账册等的全部接收。
３、破产企业的财务审计
对破产企业的财务进行审计，破产企业历任法定代表人、主要负责人及财务人员责任的审计情况；破产企业有无在破产案件受理前六个月的无效行为的情况。
４、破产财产的清理、清算
破产企业财产的清理，这主要是指清算组对破产企业的财产进行权属界定、范围界定、分类界定和登记造册的活动。通告、公告债权人，召开债权人会议，确定债务人财产等。
５、制定破产财产分配方案
经债权人会议讨论通过，报请法院裁定后执行。
６、制定破产清算报告，提交债权人会议和法院
破产清算报告的内容包括：管理人的成立情况；完成的主要清算工作；破产企业大宗资金的走向及回收情况；破产企业法定代表人及经营管理人员的离职在职审计情况等。
７、法院裁定破产终结
破产人无财产可供分配，及破产财产清算分配完毕，由管理人向人民法院汇报清算分配工作的情况，并提请人民法院裁定破产终结。