一家由十几名股东合作的私营有限公司，股东先后加入后，签定了“股东合作协议书”），协议书中约定：“全体股东仅对自己所出股份和投资承担有限责任，对本协议项目分享权利和承担义务，不负其它任何连带责任。合作期间，如出现政策重大变化以及其它各种不可抗力导致无法经营等意外状况，全体股东对自己所出股份和投资承担风险。” 而实际上，在工商局注册登记的只有五个股东，其他股东则在其股权出资证明书中明确以其实际缴纳出资“承担企业的有限民事责任，依据公司法以及本公司章程享有股东权利并承担义务”，并分别以“股权委托XXX在工商注册资本中登记，以便办理公司相关手续”（简单说，其他股东挂在这五个股东名下。委托关系在股东会会议上已经公司及委托人书面确认）。每次的股东会会议都按十几名股东的股份进行表决。 请问，由这五位股东及其配偶签字为公司贷款提供担保的银行债务及向个人借款的债务如公司无力偿还被起诉的话，是否可以依据上述股东合作协议书及委托事项按照各位股东的实际持股比例追究其他股东的连带责任？ 另外，公司十年的营业期限明年即将届满，如果解散，上述债务如何处理？假如这么多的股东无法形成最终决议（公司章程约定必须经代表三分之二以上表决权的股东通过）确定存续或解散，该怎么办？债务该如何处理？ 期待得到指点，非常感谢！
企业法律顾问
2018-07-04 08:54:36
律师解答共有3条
-
你好： 《公司法》 第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 -
根据公司法规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
1、首先看公司章程对股权转让是否有规定；
2、如果章程没有规定，可以要求转让给对方；
3、如果对方不同意转让给外人，也不同意购买你的股份，你可以在书面通知对方后，满三十日未答复的，视为同意转让，你可以转让股份给公司外的人。
未面谈及查看证据材料，律师回答仅供参考。
