具有独立法人地位的A企业与具有独立法人地位的B企业合并成立C企业，A与B成为C企业的分支机构，不再具有独立法人资格。后C企业将分支机构A整体出售给具有独立法人资格的D，D以购买的A的资产与他人合资成立具有独立法人资格的E。但D未将A的工商资料予以注销。问：1、D、E对C企业出售A之前的债务是否需要承担责任；如果需要法律依据是？ 2、C与D对A的债务有约定，可否根据此约定将A工商资料予以注销，如何注销对D、E没有后患。
2018-10-04 12:26:16
律师解答共有3条
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企业法人具有独立的人格和财产，因此，企业破产一般不会要求法定代表人个人承担连带责任，但规定其在一定期限内不得担任其他企业的法定代表人、董事、监事、高管。
《民法通则》第49条规定“企业法人有下列情形之一的，除法人承担责任外，对法定代表人可以给予行政处分、罚款，构成犯罪的，依法追究刑事责任：
（一）超出登记机关核准登记的经营范围从事非法经营的。
（二）向登记机关、税务机关隐瞒真实情况、弄虚作假的。
（三）抽逃资金、隐匿财产逃避债务的。
（四）解散、被撤销、被宣告破产后，擅自处理财产的。
（五）变更、终止时不及时申请办理登记和公告，使利害关系人遭受重大损失的。
（六）从事法律禁止的其他活动，损害国家利益或者社会公共利益的。 -
关于企业合并法律依据及程序这个问题可以从两个方面说明：
1、《中华人民共和国公司法》第九章之规定：第一百七十三条规定： 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
2、《中华人民共和国公司登记管理条例》之规定：第三十九条 因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记；因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记。
未面谈及查看证据材料，律师回答仅供参考。
