国有非上市公司如何进行股权激励？有没有法律上的障碍？

根据公司法第75条的规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：　　
1.公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的;　　
2.公司合并、分立、转让主要财产的;　　
3.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改公司章程使公司存续的。　　在上述任何一种情形下，对公司股东会会议通过上述决议不赞成，并且投的是反对票的股东，有权自股东会会议决议通过之日起60日内提出请求，请求公司收购其持有的公司股权。收购股权的价格由该股东与公司协商确定，如果在该股东与公司不能就股权收购事宜达成一致，则股东可以自股东会会议决议作出之日起90日内向人民法院提起诉讼，通过诉讼途径解决该争议。

在目前国内外实施的股权激励方案中，适合非上市公司的有以下几种：　　
1.虚拟股票　　虚拟股票是指公司采用发行股票的方式，将公司的净资产分割成若干相同价值的股份，而形成的一种“账面”上的股票。公司授予激励对象这种账面上“虚拟”的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。　　实行虚拟股票的公司每年聘请一次薪酬方面的咨询专家，结合自己的经营目标，选择一定的标准(这一标准既可是销售额的增长，也可是某种财务标准)对虚拟股票进行定价，目的是模拟市场，使虚拟股票的价值能够反映公司的真实业绩。虚拟股票的发放虽不会影响公司的总资本和所有权结构，但公司会因此发生现金支出，有时可能面临现金支出风险，因此一般会为虚拟股票计划设立专门的基金。　　
2.账面价值增值权　　账面价值增值权具体分为购买型和虚拟型两种。购买型是指在期初激励对象按每股净资产值购买一定数量的股份,在期末再按每股净资产期末值回售给公司。虚拟型是指激励对象在期初不需支出资金，公司授予激励对象一定数量的名义股份，在期末根据公司每股净资产的增量和名义股份的数量来计算激励对象的收益。实施账面价值增值权的好处是激励效果不受外界资本市场异常波动的影响，激励对象无需现金付出;但缺点是采用这种方式要求企业财务状况较好，现金流量充足。　　
3.绩效单位　　公司预先设定某一个或数个合理的年度业绩指标(如平均每股收益增长、资产收益率等)，并规定在一个较长的时间(绩效期)内，如果激励对象经过努力后实现了股东预定的年度目标，那么绩效期满后，则根据该年度的净利润提取一定比例的激励基金进行奖励。这部分奖励往往不是直接发给激励对象的，而是转化成风险抵押金。风险抵押金在一定年限后，经过对激励对象的行为和业绩进行考核后可以获准兑现。如果激励对象未能通过年度考核，出现有损公司利益的行为或非正常离任，激励对象将受到没收风险抵押金的惩罚。在该计划中，经理人员的收入取决于他预先获得的绩效单位的价值和数量。　　
4.股份期权　　股份期权是非上市公司运用股票期权激励理论的一种模式。管理人员经营业绩考核和资格审查后可获得一种权利，即在将来特定时期，以目前评估的每股净资产价格购买一定数量的公司股份。届时如果每股净资产已经升值，则股份期权持有人获得潜在的收益，反之以风险抵押金补入差价。激励对象购买公司股份后在正常离开时由公司根据当时的评估价格回购。如果非正常离开，则所持股份由公司以购买价格和现时评估价格中较低的一种回购。

公司股份转让的情况：
一、在公司的股东之间进行。《中华人民共和国公司法》第35条规定：“经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”
二、股份转让给股东以外的其他人。
1、有限责任公司的股东向股东以外的人转让股份时，必须经全体股东过半数同意;
2、不同意转让的股东应当购买该转让的股份，如果既不同意转让又不构买该转让的出资，视为同意转让。这种程序上的规定并不是限制股份的转让，而是保护其他股东的优先购买权。