甲乙双方经过友好协商，本着互惠互利、优势互补的合作原则，达成以下协议，以资信守：

一、经甲、乙双方一致确认：截至本协议签署之日，甲方尚欠乙方借款累计人民币壹佰捌拾贰万元整。

二、为妥善解决甲、乙双方的债权债务问题，经协商双方一致同意，乙方将甲方所欠之部分借款---合计人民币壹佰万元整转作为投资款投资给甲方，具体事项如下：

1、今后凡甲方承接的工程任务均交给甲方全权负责，乙方不得直接干涉甲方的工作。

2、乙方除资金外，需向甲方提供必要的工作支持，甲方有权要求乙方协作完成工作事项，乙方不得以任何借口拒绝此类要求。

3、关于双方利润的分配

(1)、经甲、乙双方确认将年收入总额的10%归甲方个人所有，甲方有权自由支配，乙方不得以任何形式、任何理由干涉。

(2)、确认将年利润的20%（最低每年不得低于叁万元人民币）作为乙方投资的本年收益，甲方承诺每年12月25日前（最晚不得晚于次年2月底）将乙方的该年度收益所得汇入指定帐户。

(3)、将70%的年收入总额确认为甲、乙双方共同拥有，其中，甲占30%，乙方占40%。双方均不得以个人名义使用该项资金，包括转让、赠与、继承、还偿还个人债务等。除工程工作需要外，该笔资金需经双方同意后方可使用。

(4)、属甲、乙双方共同所有的资金，均不得用于各自家庭支出，双方任何亲属（如：配偶、子女等）对该项资金不享有继承权，有遗嘱（需有另一方的确认）除外。

(5)、甲乙双方任何一方死亡，其所占比例的资金全部归于另一方名下，但其每年仍将享有收益分配的权利，收益所得将以其个人名义捐赠慈善机构；如双方均死亡，除该年度属其个人所有的资金外其余共同持有的资金，将以其个人名义捐赠慈善机构。具体事宜交于甲、乙双方一致认同的第三方处理。

三、关于双方债权债务关系的确认

1、除去转作投资款外的资金，甲方仍欠乙方借款合计人民币捌拾贰万整。

2、乙方有权随时要求甲方归还所欠之借款，甲方不得以任何理由拒绝归还，并在乙方提出要求之日起6个月内还清全部借款。

3、如甲方确无力归还，自本协议签署日至乙方要求甲方归还借款之日，属甲方名下的所有资产（至甲方归还乙方借款之前，甲方不得转让、赠与、分割该项资产），将根据乙方提出归还要求当日的物价水平重新评估，后将市价为捌拾贰万元的甲方资产归于乙方名下，甲、乙双方债务债权关系解除。

4、如甲方尚未归还该项借款死亡，原享有甲方资产继承权的个人（如配偶、子女等）不再享有继承权，甲方资产将归于乙方名下以抵所欠借款。甲方资产超过借款金额的部分，甲方亲属仍享有继承权；甲方资产低于借款金额的部分，乙方保留向其直系亲属（父母、配偶、子女任何一方）追款的权利。

5、如甲方尚未归还该笔借款乙方死亡，甲方有义务将此项借款归还于乙方财产继承人。不得以任何理由拒绝归还，乙方自愿放弃（需书面证明）除外。

四、如本协议无效或被撤销，甲、乙双方先前签署的借款协议仍有效。

五、其他： 

1、本协议一式两份，双方各执一份，效力等同，自签署之日生效。 

2、 协议书未尽事宜由双方另行协商并签定补充协议予以确定。