中艺**有限公司与笪黎金等买卖合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告中艺华**限公司（以下简称中**公司）与被告江**有限公司（以下简称明业永**司）、被告江**限公司（以下简称永**公司）、被告笪**合同纠纷一案，本院于2014年6月4日立案受理后，依法组成由法官赵**担任审判长，法官张**、人民陪审员张**参加的合议庭公开开庭对本案进行了审理。原告中**公司委托代理人张**、于**，被告明业永**司、被告笪**共同委托代理人李**到庭参加诉讼，被告永**公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。

原告诉称

原告中艺**公司诉称，2013年12月，其（甲方）与明**公司（乙方）、永**公司（丙方）、笪**（保证人）签订《还款协议》，约定，“鉴于乙方欠甲方货款82870585.34元，且该债务已到履行期限，甲方对乙方没有任何其他债务；丙方欠乙方货款1843599.08元，且该债务已到履行期限，乙方对丙方没有任何其他债务。甲方、乙方、丙方自愿达如下协议：……丙方在欠乙方货款额度范围内与乙方共同对甲方承担连带责任。……保证人对本协议的履行承担连带赔偿责任。”而至今，被告明**公司仍欠货款43870600.7元及利息和逾期费、贴息费，永**公司和笪**也没有履行任何相关合同义务，故诉至法院，请求判令：1.明**公司支付货款43870600.7元及相应利息和逾期费、贴现费（利息：以12951068.37元为基数，自2013年9月13日计算至实际支付之日止，按年利率6%计算；以24933781.64元为基数，自2013年10月12日计算至实际支付之日止，按年利率6%计算；逾期费：以201052.83元为基数，自2013年10月18日计算至实际支付之日止，按年利率20%计算；以5784682.5元为基数，自2013年10月31日计算至实际支付之日止，按年利率20%计算；贴现费835437.34元）；2.永**公司在1843599.08元范围内对上述债务承担连带责任；3.笪**对上述第1、2项债务承担连带责任；4.三被告承担诉讼费。

被告辩称

被告**公司辩称，对原告主张的货款本金无异议，其已经尽力还款，之所以逾期，是因为下家欠付款项。但各方签订《还款协议》的本意是对本金打包处理，利息、逾期费、贴现费等不再主张；并且，签订还款协议后，其之后的还款就不再针对某个具体的合同；另外，双方签订了《结算协议》，中**公司需向其支付代理费和补贴，补贴可以和上述费用冲抵，如果中**公司坚持主张利息、逾期费、贴现费等，其将对代理费另行主张。此外，逾期费约定亦过高。综上，其不同意支付该三项费用。

笪黎金辩称，对中**公司主张的货款本金无异议，其愿意承担保证责任；但针对利息、逾期费、贴现费，《还款协议》并无约定，其不同意承担保证责任。

永**公司既未做出答辩，亦未参加本院庭审。

本院查明

经审理查明：2013年7月1日至2013年9月30日，中**公司与明**公司共签署13份《华非优购销合同书》，编号分别为MTXS1307-03、MTXS1307-06、MTXS1307-07、MTXS1307-10、MTXS1307-11、MTXS1307-14、MTXS1308-01、MTXS1308-02、MTXS1308-06、MTXS1308-07、MTXS1308-10、MTXS1309-02、MTXS1309-03。约定，明**公司向中**公司购买“华非优1号”。其中，前十一份合同约定，“华非优”到厂后5内日买卖双方结算，卖方依结算单开具该批次“华非优”全额发票，买方收到发票后10个工作日内付款，如以承兑汇票形式（3个月或3个月内）支付该批次“华非优”货款，买方需承担汇票贴息。而根据明**公司收到发票的日期起算，其中12951068.37元于2013年9月13日到付款期；24933781.64元于2013年10月12日到付款期。后两份合同约定，“华非优”发货后3个工作日内买卖双方结算，卖方依结算单开据该批次“华非优”全额发票，买方收到发票后三个工作日内以现汇形式支付全额货款。如买方逾期支付货款，卖方将根据逾期天数，按20%年息的利率向买方收取逾期费。根据明**公司收到发票的日期起算，其中201052.83元于2013年10月18日到付款期；5784682.5元于2013年10月31日到付款期。

另查，2013年11月25日，明**公司向永**公司出具《对账单》，载明，“截止2013年11月25日，我公司对贵公司的应收账款为1843599.08元。”2014年7月18日，明**公司向中**公司出具《对账单》，载明，“截止2014年7月18日，我公司对贵公司的应付账款为43870600.70元。”

再查，2013年12月，中**公司（甲方）、明**公司（乙方）、永**公司（丙方）、笪**（保证人）签订《还款协议》，载明，“鉴于：1.乙方欠甲方货款82870585.34元，且该债务已到履行期限，甲方对乙方没有任何其他债务；2.丙方欠乙方货款1843599.08元，且该债务已到履行期限，乙方对丙方没有其他任何债务。为此，甲方、乙方、丙方自愿达成如下协议：1.丙方将欠乙方货款直至付给甲方。2.在乙方付清甲方货款前，乙方授权甲方代表乙方直接向丙方追偿，丙方接到甲方付款请求后不得拒绝。但甲方也可以选择直接向乙方追偿。3.丙方在欠乙方货款额度范围内与乙方共同对甲方承担连带责任。4.本协议至甲方货款结清为止。5.本协议对签字（或盖章）方发生法律效力。6.争议解决：任何一方不履行本协议，其他任何一方都有权向本协议签约地人民法院起诉。7.保证人对本协议的履行承担连带赔偿责任。”

另，中**公司为明**公司支付的承兑汇票贴息，共支出贴现费835437.34元。

以上事实，有《华*优购销合同书》及相应的结算单、发票、快递签收单、《对账单》、《还款协议》及当事人陈述在案佐证，本院予以确认。

本院认为

本院认为，中**公司和明**公司签订的《华*优购销合同书》、《对账单》以及中**公司、明**公司、永**公司、笪黎金签订的《还款协议》是当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人应严格履行各自义务。根据《对账单》以及当事人陈述，明**公司欠中**公司货款43870600.7元，中**公司要求明**公司支付该笔款项，事实清楚，证据充分，对此本院予以支持。关于中**公司要求明**公司支付利息、逾期费、贴现费的诉讼请求，本院认为，《还款协议》虽然没有明确约定以上费用的承担，但根据《最**法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，“买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中**银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”本案中，各方签订的《还款协议》没有载明逾期付款利息数额，亦没有变更买卖合同中关于本金、利息等约定的内容，因此债权人可以依据买卖合同主张利息、逾期费。中**公司以年利率6%主张利息，以年利率20%主张逾期费，不违反法律规定，亦不显失公平，对此本院予以支持。关于贴息费，合同有明确约定，对此本院亦予以支持。

明业永**司辩称，《还款协议》的本意是对本金打包处理，利息、逾期费、贴现费等不再主张，对此其没有提供证据证明，本院不予采信。

关于保证人笪**的连带责任，本院认为，《还款协议》明确约定“保证人对本协议的履行承担连带赔偿责任”，故本院对中**公司要求笪**在货款本金范围内承担连带责任予以支持。但该《还款协议》并不涉及利息、逾期费、贴现费等，因此，中**公司要求笪**对上述费用亦承担连带责任，缺乏依据，对此本院不予支持。

另根据我国民事诉讼法的规定，当事人有答辩并对对方当事人提交的证据进行质证的权利，本案被告永**公司经本院合法传唤，无正当理由拒不出庭应诉，视为其放弃了答辩和质证的权利。根据《还款协议》的约定，永**公司对在欠明业永**司货款额度范围内与明业永**司共同对中**公司承担连带责任，故本院对中**公司主张永**公司在1843599.08元范围内承担连带责任的诉讼请求予以支持。

综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百五十九条，《最**法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：

裁判结果

一、自本判决生效之日起七日内，江苏明**限公司向中艺**有限公司支付货款四千三百八十七万零六百元七角及贴现费八十三万五千四百三十七元三角四分；并支付利息（以一千二百九十五万一千零六十八元三角七分为基数，从二〇一三年九月十三日计算至实际支付之日止；以二千四百九十三万三千七百八十一元六角四分为基数，从二〇一三年十月十二日计算至实际支付之日止；上述两笔皆按照年利率百分之六计算）、逾期费（以二十万一千零五十二元八角三分为基数，从二〇一三年十月十八日计算至实际支付之日止；以五百七十八万四千六百八十二元五角为基数，从二〇一三年十月三十一日计算至实际支付之日止；上述两笔皆按照年利率百分之二十计算）；

二、江苏**限公司对江苏明**限公司上述债务在一百八十四万三千五百九十九元零八分范围内承担连带责任；

三、笪黎金对江苏明**限公司上述债务在四千三百八十七万零六百元七角范围内以及江苏**限公司上述债务承担连带责任；

四、驳回中艺**有限公司其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费二十七万六千一百五十三元，由江苏明**限公司负担，笪黎金在二十六万一千一百五十三元范围内、江苏**限公司在二万三千一百九十二元范围内与江苏明**限公司共同负担，自本判决生效之日起七日内交纳。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京**人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。

裁判日期

二〇一四年十二月十一日