法人登记的效力是什么

一、法人登记的效力是什么

本条是关于法人登记的公信力的规定。

民法通则没有关于法人登记的效力规定，公司法第三十二条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”

民法典本条对公司法的上述规定作了三处修改：

第一，主体上改变。由公司扩展到所有法人，包括营利性法人及需要登记的非营利性法人。

第二，登记事项改变。公司法仅规定股东姓名或者名称未经登记不发生对抗效力，而本条规定，只要是法人的实际情况与登记事项不一致的，皆不得对抗善意相对人，内容不限于法人股东、成员的姓名者名称。

第三，登记对抗效力范围进行了限定。将不得对抗第三人，修改为“不得对抗善意相对人”。

增加“善意相对人”的限制，涉及到登记效力是绝对还是相对的学理之争，依据“恶意不受保护的原则”，对相对人的范围予以限制，将恶意排除在外，显然更具有合理性。

二、制定本条的目的及本条的具体含义

制定本条的目的在于明确法人登记的效力，保护善意相对人，维护交易安全。

登记制度对于保护法人、相对人以及社会公共利益均有积极意义。具体而言，

（1）登记事项具有可公示性，公示的信息具有对抗的意义。凡是在法人登记中登记之事项，法人可以依照其登记事项对抗相对人。

（2）对相对人而言，法人的组织和营业状况等信息登记于主管机关，可以被查阅，方便其依据登记信息进行判断。

（3）法人登记能够为政府实施宏观经济管理提供基础信息，从而实现政府对国民经济的公共管理，维护社会公共利益。

登记效力也可被认为是法人登记功能的一部分，此种效力的内容包括：

一是登记真实性推定；

二是善意保护的效力。

即信息一经登记，就推定为真实的权利和身份，相对人基于登记信息与法人形成的法律关系，法人不得以登记失实为由擅自改变、撤销，即使登记存在瑕疵，也不影响对相对人信赖利益的保护，此即外观主义原则的体现。

因此，登记具有的法律效果包括设权作用、公示作用及推定的法律效力。它产生的权利外观是对相对人信赖的一种保护。

法人的实际情况与登记的事项不一致的，不得对抗善意相对人，应从以下几个方面理解：

（1）法人的实际情况与登记的事项不一致，这是本条的的事实要件。所谓实际情况与登记事项不一致，是指在法人登记簿上登记的信息与法人的实际情况不符。且不论造成这种不符是因为法人或登记机关的过失，还是法人故意进行虚假登记，或者是法人怠于登记。

（2）相对人是善意的，这也是本条的事实要件。所谓善意，是指相对人对登记簿记载的内容失实的情况不知且不应知。不应知，是指相对人已经尽到合理的注意义务，对法人登记信息与实际状况不一致的情况并不知情，其不知并非出于其自身的过失。此种注意义务的程序及过失的判断，因相对人的身份而有所不同。比如法人的内部管理人员，因职务的便利，其对法人登记信息状况是否属实，应当更加了解。

（3）“不得对抗相对人”是本条的的法律效果。不得对抗是指法人不能以登记失实为由，否认既存的法律关系，拒绝向善意相对人承担责任。

相较于“第三人”，“相对人”的提法在法人登记中更为准确。因为相对人，既包括法人以外的其他主体，也包括法人自己内部组成人员，如股东、董事、高级管理人员。法人登记的不仅具有对外的效力，同时也拥有对内的效力。第三人往往与外部人员关联，而相对人不受此限。

三、法人登记是什么主义

根据本条的文义，法人登记并不是要件主义，而是对抗主义，法定代表人、股东及其股份变更、公司章程等登记事项，未经登记并非不生效，而仅仅是不得对抗善意相对人。

故，未登记一方必须承担相对人“恶意”的举证责任，而非由相对人证明己方善意。制定本条的目的，在于保护善意相对人的利益，为对善意相对人有利的规范。

对抗效力的形成究竟以登记行为完成时为准，还是以公告时间为准，需要明确。因信息获取需要时间，如果仅以登记行为的完成即宣告法人登记事项具有对抗效力，于相对人明显不利。故原则上对抗效力的形成时间应以公告为主，其他公示方式为辅来确定。

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