有限公司自然人股东继承股东资格应注意什么问题

　　在有限责任公司中，如果自然人股东发生死亡，合法的继承人是可以通过集成股东资格成为公司股东的。那么，有限公司自然人股东继承股东资格应注意什么问题呢？下面将由找法网小编为您详细介绍相关内容，希望对您有所帮助。

　　一、有限公司自然人股东继承股东资格应注意什么问题？

　　有限责任公司中，自然人股东死亡后，继承人可以继承股东资格成为股东。法律根据是《公司法》第七十五条“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”。

　　继承过程中，有几个问题需要注意：

　　1、自然人股东死亡后，继承人可以继承股东资格，其他股东不享有优先购买权和同意权。根据是《公司法司法解释（四）》第十六条“有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外”

　　2、关于“公司章程另有规定”的理解。公司章程分为初始章程和后续的章程修正案。初始章程是公司设立时全体股东一致同意的章程，如果初始章程中对自然人股东死亡后继承人不可以继承股东资格作了约定，那么，继承人就不能通过继承的方式成为股东。但是，如果后续的章程修正案中对自然人股东死亡后继承人不可以继承股东资格作了约定，它的形成时间需要特别注意。后续的章程修正案只有在自然人股东死亡前作出此约定才有效，如果股东死亡后作出的，因已死亡股东对修正案没有表达意见的机会和可能，该章程修正案不能约束继承人继承股东资格，继承人依然可以继承股东资格。

　　3、关于“全体股东另有约定”的理解。这个“全体约定”也必须是股东死亡前与其他股东的约定，死亡后其他股东的一致约定不能代表全体股东，继承人依然可以继承股东资格。

　　二、因为继承导致有限公司的人数超过50人怎么处理？

　　《继承法》第五条规定，继承开始后，有遗嘱的，按照遗嘱继承或者遗赠办理；没有遗嘱的，按照法定继承办理。《继承法》第十条规定，法定继承中第一顺序的继承人包括“配偶、子女、父母”。第二顺序继承人包括“兄弟姐妹、祖父母、外祖父母”。不论是遗嘱继承，还是法定继承，继承人都可能会有多人，都可能导致股东人数超过50人，而《公司法》第二十四条规定“有限责任公司由五十个以下股东出资设立”。因继承导致股东人数超过50人，怎么办？首先应当引导各继承人协商由部分继承人继承东资格，未继承股东资格的其他继承人其投资收益不受影响；各继承人协商后未达成协议的，应引导公司将公司形态变更为股份有限公司，从而避免受有限责任公司股东50名股东人数上限的限制；各继承人协商不成并且公司不愿变更组织形态的，不能同时确认各维承人的股东资格。

　　法律依据：

　　1、《公司法》第七十五条　自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

　　2、《公司法司法解释（四）》第十六条 有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

　　3、《公司法》第七十一条第三款 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　4、《继承法》第五条 继承开始后，按照法定继承办理；有遗嘱的，按照遗嘱继承或者遗赠办理；有遗赠扶养协议的，按照协议办理。

　　5、《继承法》第十条 遗产按照下列顺序继承：

　　第一顺序：配偶、子女、父母。

　　第二顺序：兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。

　　继承开始后，由第一顺序继承人继承，第二顺序继承人不继承。没有第一顺序继承人继承的，由第二顺序继承人继承。

　　本法所说的子女，包括婚生子女、非婚生子女、养子女和有扶养关系的继子女。

　　本法所说的父母，包括生父母、养父母和有扶养关系的继父母。

　　本法所说的兄弟姐妹，包括同父母的兄弟姐妹、同父异母或者同母异父的兄弟姐妹、养兄弟姐妹、有扶养关系的继兄弟姐妹。

　　以上就是找法网小编为您整理的“有限公司自然人股东继承股东资格应注意什么问题”的相关内容，我们可以知道，有限公司自然人股东继承股东资格应注意公司章程的另外规定，即使多个继承人集成股东身份，人数也不能过多，否则只能改变公司组织形态了。若您还遇到其它问题，欢迎上找法网的法律平台，咨询专业的律师。