设计师A，其设计和制作衣服在当地小有名气。B、C、D是A的朋友，建议A扩大规模开公司。A提出缺乏资金，B、C、D愿意出资，于是四人决定共同成立服装公司。他们签订了发起人协议，并草拟了章程。在两个文件中均决定：注册资本为55万，其中B、C、D以货币出资，每人出资10万，A以其现有的制衣设备、库存衣料等出资，折合25万元。四人经商议，推举B为公司设立代表人；B、C、D先期各拿出1万元人民币，作为设立公司的经费；在该市工商银行某分理处开设临时帐户，以备转款使用。
B在代表四人办理公司设立登记过程中，请客送礼、吃喝玩乐，开销过大，其他三人觉得B花钱离谱。特别是D，认为不能和B这种人合作，便有意退出。于是，在B、C足额向临时帐户交纳了所认缴的出资后，D的出资迟迟不交。B请来会计师事务所验资。A明知自己的设备和衣料仅值20万元，但为了能够在公司中占据较大股份比例，通过对会计师事务所的相关人员进行贿赂，导致对A的出资认定可折合人民币25万元。直到会计师事务所出具验资报告时，D还是没有缴纳出资。
问：
A、若公司因故未能成立，在公司设立过程中已花费的3万多元，且欠债2万元，A、B、C、D应如何分担？
B、公司成立后，由于规模扩大过快、经营不善，导致公司欠债40万元。而此时公司剩余资产仅有25万，尚有15万元债务应如何处理？
企业法律顾问
2018-12-26 08:55:07
律师解答共有4条
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国有独资公司设立需要哪些条件？
（一)国有独资公司是国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
（二)国有独资公司注册资本最低限额为3万元人民币。出资人的货币出资金额不得低于注册资本的30%。出资人可以用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资，但法律法规规定不得作为出资的财产除外。
（三)公司章程应由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准;
（四)有公司名称，建立符合公司要求的组织机构。公司的名称应符合名称登记管理有关规定。公司的组织机构为董事会、监事会、经理;
（五)有公司住所。 -
外商投资性公司的注册资本不低于三千万美元。 申请设立投资性公司的外国投资者应为一家外国的公司、企业或经济组织，若外国投资者为两个以上的，其中应至少有一名占大股权的外国投资者符合上述外国投资者的条件。
外国投资者可以其全资拥有的子公司的名义投资设立投资性公司。母公司须向审批机关出具保证函，保证其子公司按照审批机关批准的条件完成对所设立的投资性公司的注册资本的缴付，并保证该投资性公司在中国境内投资时的注册资本的缴付和属于该母公司及其所属公司的技术转让。 -
破产财产指用以清偿债务的全部财产，主要包括：
（1）宣告破产时破产企业经营管理的全部财产；
（2）破产企业在破产宣告后至破产程式终结前所取得的财产；
（3）应当由破产企业行使的其他财产权利。已作为担保物所担保的债务数额的，超过部分属于破产财产。破产企业内属于他人的财产，应由该财产的权利人通过清算组取回。
破产财产在优先拨付破产费用后，按照下列顺序清偿：
（1）破产企业所欠职工工资和劳动保险费用；
（2）破产企业所欠税款；
（3）破产债权。破产财产不足清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。
未面谈及查看证据材料，律师回答仅供参考。
