王*和与天津鹏**限公司、天津鹏**限公司与公司有关的纠纷申请再审民事裁定书

审理经过

再审申请人王*和因与被申请人天津鹏**限公司（以下简称鹏翎股份公司）、天津鹏**限公司（以下简称鹏翎控股公司）与公司有关的纠纷一案，不服天津**民法院（2015）二中速民终字第0885号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。

再审申请人称/抗诉机关称

王*和申请再审称：一、原审判决认定的基本事实缺乏证据证明。《股权转让协议》、股东大会签到表均系伪造，签名人数及签名人是否在世等均存在问题，在上述协议、文件均系伪造的情况下，原审法院认定王*和不是公司股东这一基本事实缺乏证据证明。二、本案中的主要证据《转股协议》中的签名不是王*和本人所签，《转股协议》系二被申请人伪造。三、二被申请人未经王*和同意，将其名下的股权违法转让，侵犯王*和的合法权益，王*和是否请求法院确认股东大会决议无效不影响法院对《转股协议》无效的审理。退股是一种非法行为，公司法明确规定公司依法成立后，不允许退股，公司的章程中同样也规定不允许退股。四、《转股协议》中的签名不是王*和的签名，不是其本人真实意思表示，合同不成立，系无效合同。五、本案系确认《转股协议》无效纠纷，确认合同无效属于形成权，形成权之诉不适用诉讼时效制度。六、一审审判组织的组成不合法，本案属于一方人数众多的案件，应当适用普通程序而非简易程序。故，请求依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（二）、（三）、（六）、（七）项之规定，对本案予以再审。

再审被申请人辩称

鹏翎股份公司、鹏**公司共同提交意见称：原审认定事实清楚，适用法律正确，请求依法驳回王**的再审申请。2002年，鹏翎股份公司账册股本比工商登记股本多了10778410元，需要对公司股权进行清理和规范。鹏翎股份公司提出了股权规范和清理方案，其后召开了两次股东大会，启动股权清理和规范方案，并对方案实施后的股权结构进行确认。根据记载，公司在册的218名股东中有91名选择放弃夯实股本，并向北京鹏**责任公司（鹏**公司更名前名称，以下简称北**公司）转让折算股本总计8526601股，清算规范后不再持有公司股份。王**的折算股本数为35689，其选择放弃夯实股本并向北**公司转让折算股本。双方签署了《股权转让协议》，王**同意将全部股份转让给北**公司，并委托北**公司办理工商变更登记，王**承担由此产生的全部责任。股权转让协议签订后，王**领取了股权转让款，其后办理了工商变更登记。整个股权转让的过程都是王**的真实意思表示，《转股协议》是基于王**的委托在工商局变更登记而签订的格式合同。关于诉讼时效问题，本案应当适用诉讼时效制度，王**处分股权的行为发生在2002年，早已经过了诉讼时效，原审法院适用法律准确。

本院认为

本院认为：本案的争议焦点有两个：第一，王*和与鹏**公司签订的《股权转让协议》是否是其真实意思表示；第二，王*和的诉讼请求是否适用诉讼时效制度。

关于第一个争议焦点，原审中鹏翎股份公司、鹏**公司提交了王*和签字的《股权转让协议》、《股东转让股份金额明细表》，证明转让股权为王*和的真实意思表示。王*和虽对上述两份证据中签名的真实性不予认可，主张上述证据系伪造，但并未申请鉴定，亦未能提交相反的证据推翻上述证据，故原审法院确认《股权转让协议》、《股东转让股份金额明细表》上签字的真实性并据以认定转让股权系王*和的真实意思并无不妥。王*和与鹏**公司签订《股权转让协议》后，领取了股权转让款，并委托北京鹏翎公司（鹏**公司）办理股权变更登记，王*和不再持有鹏翎股份公司的股权，不具有鹏翎股份公司的股东身份，原审判决驳回其诉讼请求并无不当。

关于第二个争议焦点，参照最**法院相关案件的答复，本案属于因股权归属产生的纠纷，在法律没有特别规定的情况下，当股权受到他人侵害时，请求法律保护的诉讼时效应适用《民法通则》第一百三十五条的规定。王*和签订《股权转让协议》的时间为2002年，至本案一审起诉之时已超过两年的诉讼时效，且其未能提供证据证明诉讼时效存在中止、中断、延长的情形，故原审判决认定王*和的诉讼请求超过诉讼时效并无不妥。

综上，王**的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（二）、（三）、（六）、（七）项规定的情形，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：

再审裁判结果

驳回王**的再审申请。

裁判日期

二〇一五年十二月二十五日