石**与李*、库尔勒**责任公司合同纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人石**因与被上诉人李*、被上诉人**限责任公司（以下简称商通公司）合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区乌鲁**人民法院（2012）乌中民二初字第109号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2014年6月20日公开开庭审理了本案。上诉人石**的委托代理人刘*、南**，被上诉人李*及被上诉人商通公司的委托代理人兰虹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

一审法院查明

原审法院查明，2006年，商**司时任股东杨**、库尔**园艺场、任小*签署《债务清单说明》，载明：“库尔勒**责任公司关于债务情况说明如下：一、已清结的债务情况。1、新疆**集团三分公司；2、库尔**筑公司；3、新疆九**限公司六分公司；4、新疆九州**技术分公司；5、库尔勒市砖厂；6、新疆环**责任公司；7、新疆兵**限公司；8、库尔勒**有限公司；9、新疆方**监理公司；10、库尔勒**责任公司；11、新疆鼎**程公司；12、新疆**限公司；13、新疆鑫**限公司；14、李**；15、石**；16、库尔**有限公司；17、库尔**农行。上述公司及个人的全部账务均已清结，对上述公司及个人再无任何外欠款，亦无债权债务纠纷。二、尚未清结债务情况。1、公司在筹建经营期间的债务：（1）土地使用税160万元；（2）员工工资薪金55万元；（3）新疆**团公司（锅炉安装工程款）59.80万元；（4）土地出让金1000万元；（5）新疆**有限公司（变压器款）52万元。2、为高*担保。三、备注：乌鲁木齐铁路运输中级法院民事判决书（2007）乌**初字第6号、（2007）乌**初字第7号，我公司负连带责任。因石**承诺该债务由其承担，公司无需承担连带责任，且其保证不影响公司经营，故该担保欠款不算作公司债务，亦无需公司承担。”

2007年8月22日，石**（甲方）、李*（乙方）、商**司（丙方）、任**（丁*）签订《债务转移和股权转让协议书》，约定：“一、协议背景及原则。2006年4月18日，甲方与丁*就过去双方之间的经济往来进行了清理，通过互谅互让，达成一致：将丁*欠甲方的欠款数额确定为壹仟贰佰万元，由丁*向甲方出具欠条，由丙方和新疆众**任公司（以下简称众**司）向甲方提供连带责任保证。除此之外，甲方和甲方所代表的乌鲁木**园有限公司（以下简称瑞**司）、新疆**有限公司（以下简称康**司）方面与丁*、丙方和众**司方面再无其他任何债权债务，两方面之间此前的所有债权债务协议和凭据均予以废止，不再具有任何效力。该协议达成后，丁*向甲方出具了欠条，约定了还款期限，并由丙方和众**司向甲方提供了连带责任担保。对于上述事实，本协议四方在此予以确认，没有任何异议。现因丁*没有按照承诺向甲方偿还债务，甲方依法对丁*提起了诉讼，在诉讼期间，本合同四方就丁*债务的转移和清偿达成了和解，和解方案原则如下：……2、保证丁*顺利、安全、体面地退出丙方，不再因丙方及操作丙方项目进程中发生的事宜承担任何责任。……4、丁*所欠甲方的1200万元债务转由乙方、丙方负责偿还，乙方、丙方对债务承担连带清偿责任，丁*不再承担偿还责任，丁*必须按照与乙方订立的股权转让协议将股权转让给乙方（股权转让协议作为本合同附件）。众**司的担保责任予以免除。二、协议的义务与权利及程序安排。1、丁*在本协议签订之日向甲方支付20万元整，以补偿甲方进行诉讼的支出和损失。甲方收到该款后三日内向法院申请撤诉并申请解除查封。2、丁*在签订本协议同时，即与乙方签订股权转让协议书，将丁*在丙方拥有的40%的股权转让给乙方，乙方根据与杨**先生的协议，应担任丙方法定代表人，股权和法定代表人的变更工作应当在法院依法解除对丁*股权的冻结后十五日内完成。由于丁*获得股权是以承债方式取得，故乙方取得股权也以承债方式取得。乙方对丁*的300万元债权转为在丙方的股权，乙方在丙方的其他股权事宜，由乙方和丙方的另一股东杨**先生自行协商。……4、如乙方、丙方按照本协议履行还款责任，只需向甲方偿还900万元，即只承担甲方的900万元债务。乙方、丙方保证在本协议签订并履行解除查封和股权变更手续后十八个月内支付500万元，在库尔勒项目经营盈利时再支付400万元。……6、2006年4月18日前丙方的债权债务，甲方、丁*已进行了清理，现双方确认，除本协议明文规定的债权债务，甲方、瑞**司、康**司和众**司与丁*及丙方之间再无任何债权债务及担保抵押等任何关联。丁*和丙方对乙方承诺，在2006年4月18日后至本协议签订前，无任何人向丙方主张过应当由甲方承担责任的债权，并且丙方公司财务没有反映出任何应当由甲方承担责任的债务，2006年4月18日之后的丙方公司债务以乙方、丁*和现有股东共同清理形成的负债清单为准。基于此事实，甲方向乙方承诺，除公司正常经营所形成的债务和对高*的担保外，丙方在2006年4月18日前未有任何债务及或有债务事项，如发生负债清单以外的公司债务，2006年4月18日前的由甲方承担法律责任。7、丁*保证除共同认定的公司债务（以负债清单为准）外，丙方未有任何债务及或有债务事项，在丁*担任丙方法人代表期间发生负债清单以外的公司债务，由丁*承担法律责任。……9、甲方在取得500万元及可能取得的盈利后的400万元以后，对丙方及丙方库尔勒项目有关的事宜，不再享有任何权利并保证由铁路法院执行的由丙方担保的银行贷款不得影响丙方，否则，承担由此造成的一切损失及责任。”

2006年6月9日，任小*担任商**司法定代表人。2007年8月22日，商**司全体股东签署《股东会决议》，同意任小*将其持有的商**司45%股权转让与李*。同年12月28日，商**司全体董事签署《董事会决议》同意免去任小*商**司董事长的职务，并推举李*担任商**司董事长。

前述《债务清单说明》记载2006年4月18日前已清结的17项债务并未全部清偿，商**司在2007年8月22日之后仍陆续履行还款义务，实际清偿的债务为：一、商**司与中国农业银**楞兵团支行于2010年11月29日签订《还款协议书》，截止本案起诉前已实际付款2095878.66元；二、商**司根据其与李**签订的2004年2月24日《协议书》及其于2004年6月14日出具的《承诺书》于2009年向李**支付工程款610000元；三、根据新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古**人民法院（2007）巴*一初字第59号民事判决、库尔勒市人民法院（2008）库民初字第3186号民事判决，商**司与新疆九**限公司于2008年10月16日签订《调解协议书》，并依约向新疆九**限公司支付工程款2900000元；四、根据库尔勒市人民法院（2009）库民初字第227号民事调解书，向库尔勒砖厂业主陈**付款112991.29元；五、商**司于2009年3月11日向库尔勒**有限公司归还借款200000元；六、2007年1月17日至2009年4月9日间，商**司陆续向库尔勒**责任公司王**还款367256元，以上款项合计6286125.95元。

2009年9月14日，石**向乌鲁**人民法院提起诉讼，请求判令李*、商**司、李**带给付5000000元及逾期付款利息。乌鲁**人民法院于2011年9月27日作出（2009）乌中民二初字第80号民事判决，判令李*给付石**5000000元及利息358333元，由商**司、李*对上述债务承担连带责任。李*、商**司、李*不服该判决，提出上诉。新疆维吾尔自治区高级人民法院于2012年9月19日作出（2012）新民二终字第49号民事判决，驳回上诉，维持原判。由于李*、商**司、李*未履行上述生效判决，石**向乌鲁**人民法院申请强制执行。该案正在执行过程中，尚未执结。

另查明：乌鲁木齐铁路运输中级法院在执行（2007）乌**初字第6号民事判决、（2007）乌**初字第7号民事判决过程中，于2011年5月24日查封商**司位于库尔勒市火车东站货场东北侧面积为64408.80平方米的土地使用权［国有土地使用权证号：库国用（2009）第00000480号］、位于库尔勒市新城区218国道南侧面积为106666.92平方米的土地使用权［国有土地使用权证号：库国用（2009）第00000055号］及位于库尔勒市火车东站货场东北侧建筑面积为4689.46平方米的房屋所有权［房屋所有权证号：库尔勒市房权字第9900097155号］。

以上事实有石**、李*、商**司、任**签订的《债务转移和股权转让协议书》；杨**、库尔**园艺场、任**签署的《债务清单说明》；商**司2006年6月9日《董事会决议》、2007年8月22日《股东会决议》、2007年12月28日《董事会决议》；商**司与中国农业银**楞兵团支行签订的2010年11月29日《还款协议书》及付款凭证；商**司与李**签订的2004年2月24日《协议书》、商**司出具的2004年6月14日《承诺书》及付款凭证；新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古**人民法院（2007）巴*一初字第59号民事判决书；库尔勒市人民法院（2008）库民初字第3186号民事判决书；商**司与新疆九**限公司签订的2008年10月16日《调解协议书》及付款凭证；库尔勒市人民法院（2009）库民初字第227号民事调解书及陈**出具的收款凭证；库尔勒市人民法院（2010）库民初字第3463号民事判决书及库尔勒**有限公司出具的收款凭证；王**出具的收款凭证；乌鲁**人民法院（2009）乌**二初字第80号民事判决书；新疆维吾尔自治区高级人民法院（2012）新民二终字第49号民事判决书；乌鲁木**级法院在执行（2007）乌**初字第6号民事判决书、（2007）乌**初字第7号民事判决书、（2007）乌中执字第49、64号协助执行通知书（稿）及当事人的陈述和庭审笔录在卷为证。

一审法院认为

原审法院认为，石**、李*、商**司、任**签订的《债务转移和股权转让协议书》系缔约各方真实意思之表示，且约定内容未违反法律和行政法规，应认定合法有效，合同当事人均受其约束并应按约履行各自义务。该协议明确约定，石**与任**对商**司2006年4月18日前的债权债务已作清理，且石**已向李*承诺，除商**司正常经营所产生的债务以及对高*的担保外，商**司在2006年4月18日前未有任何债务及或有债务事项，如发生负债清单以外的债务，对其中2006年4月18日前的债务由石**承担法律责任。商**司提供的证据能够证实其已实际偿还该公司2006年4月18日之前所产生债务6286125.95元，上述已履行债务均系本案所涉《债务清单说明》中承诺业已清偿的债务，故理应由石**承担。石**主张上述债务虚假，但未能提供相应有效证据加以反驳，应当承担举证不能的法律后果。鉴于商**司、李*对于已代偿2006年4月8日前债务数额仅主张6283381.95元，故石**在本案中应承担债务数额应以商**司、李*起诉数额为准。李*是以承债方式受让任**所持有的商**司股权，石**在此过程中对商**司2006年4月18日前负债情况作出虚假陈述，且已为商**司、李*提供的证据所证实。石**的行为违反了《债务转移和股权转让协议书》的约定，从而导致商**司履行了非合同约定的付款义务，导致其利益受损。商**司作为实际偿还债务方，在承担了非合同约定的付款义务后有权利向石**追偿。石**有关商**司不能以原告主体身份提起诉讼的抗辩理由不能成立，不予支持。根据《债务转移和股权转让协议书》约定，石**已对李*作出承诺，除商**司正常经营所形成的债务和对高*的担保，如出现《债务清单说明》以外的公司债务，其中2006年4月18日之前的债务由其承担，该承诺系石**的真实意思表示，且并不违反法律和行政法规的效力性强制性规定，应属承诺人对其权利的自愿处分。

涉案《债务转移和股权转让协议书》明确约定，任小*担任商**司法定代表人期间所发生负债清单以外的公司债务，由任小*承担法律责任。根据本案已查证事实，任小*自2006年6月9日开始担任商**司的法定代表人，至2007年12月28日被免去董事长职务，而商**司、李*提起本案诉讼系针对负债清单以外、2006年4月18日之前的公司债务，根据前述协议约定，该部分债务与任小*无涉。商**司、李*申请撤回对任小*的起诉，符合相关法律规定，予以准许。石雪瑞有关任小*参加本案诉讼符合合同约定的答辩理由不能成立，不予支持。

根据涉案《债务转移和股权转让协议书》约定，任小*对石**所负债务由商**司、李*负责偿还，石**在受偿5000000元以及在商**司“库尔勒项目”经营盈利时受偿4000000元后，对商**司及商**司“库尔勒项目”有关事宜不再享有任何权利，并保证由乌鲁木**级法院执行的由商**司担保的银行贷款不得影响商**司，否则承担由此造成的一切损失及责任。石**就其所享有的前述5000000元债权已通过诉讼方式向商**司、李*提出主张并已获得支持，相关判决虽已发生法律效力并已进入执行程序，但由于该案尚未执结，石**的实体权利并未真正实现。商**司、李*在未按生效裁判向石**清偿债务的情况下，提出要求石**清偿债务、消除影响、协助乌鲁木**级法院解除对商**司所属房屋所有权及土地使用权的查封之主张，不符合前述约定，不予支持。石**的该项抗辩理由成立，予以支持。依照《中华人民共和国》第六十条第一款、第一百零七条之规定，遂判决如下：1、石**给付商**司、李*款项6283381.95元；2、驳回商**司、李*要求石**清偿债务、消除影响、协助乌鲁木**级法院解除对商**司所属房屋所有权及土地使用权的查封的诉讼请求。本案案件受理费55783.67元（商**司、李*已预交），由石**负担。本案财产保全申请费5000元（商**司、李*已预交），由商**司、李*负担。

上诉人诉称

石**不服上述判决，向本院上诉称，一、程序方面。本案存在诉讼主体错误。商**司不具备原告的诉讼主体资格，其以原告身份向我主张权利属诉讼主体错误。我在涉案《债务转移和股权转让协议》中系债权人身份；我在该协议第二条第6项所作承诺针对的只是李*个人，承诺的内容只是作为我与商**司之间的债权债务已经清理完毕，若存在我与任小*清理确认的《债权债务清单》之外的债权债务，由我承担相应的法律责任。该条款承诺的对象和内容都非常明确具体。依据该协议，商**司并不具备原告诉讼主体资格，原审法院将商**司作为本案诉讼主体，显属程序错误。二、原审对债务形成时间的认定有误。涉案《债务清单说明》上虽无签字时间，但该《说明》备注栏中“乌鲁木齐铁路运输中级法院判决书（2007）乌**初字第6号、（2007）乌**初字第7号”的表述，说明该《债务清单说明》的形成时间应在2007年6月20日之后，被上诉人提交的（2010）库民初字第3463号民事判决书证明汇**公司的债务形成时间为2006年4月29日。原审判决对上述《债务清单说明》中已列明清结的17笔债务在2006年4月18日之前清结的认定也属于认定事实错误。三、商**司的6283381.95元债务与我无关，原审判令由我承担该债务无事实及法律依据。首先，我作为债权人，与任小*清理确认的是我对商**司享有的债权，对李*的承诺应当同时符合“债务发生在2006年4月18日之前”、“不属于商**司正常经营所形成”及“是负债清单以外”三个条件，是针对商**司2006年4月18日前对我所负有的在《债权债务清单》之外的债务，由我承担债权灭失的法律后果；发生这种后果的结果是作为债务人的李*和商**司均不再对我承担债务偿还责任。被上诉人并未对该债务不属于“正常经营所形成”承担举证责任。被上诉人主张的628万余元债务均系涉案《债务清单说明》中列明的债务，只是放在了“已清结的债务”项目中，我既未在该《说明》上签字，亦非商**司的股东、经营者、债务人，不应对该《说明》中“已清结债务”与“未清结债务”的真实性承担责任。按照“谁主张谁举证”的原则，李*及商**司应提供涉案六笔款项合计6283381.95元债务与我有法律关系，其原审提交的关于上述债务的证据没有一笔债务与我有关，其理应依法承担“举证不能”的法律后果。涉案《债务转移和股权转让协议》第二条第6项的内容说明涉案《债务清单说明》中被清理的商**司债务均发生在2006年4月18日之后；根据涉案《债务转移和股权转让协议》第二条第7项的规定，应承担上述债务的责任人应是任小*，而不是我。本案属被上诉人为躲避法院强制执行而实施的恶意诉讼。四、原审判决案由不清，影响案件整体法律关系认定。原审将本案案由确定为合同纠纷，没有反映出案件的基本法律关系，被上诉人起诉所依据的主要证据为涉案《债务转移及股权转让协议》，我不是商**司的股东，本案纠纷发生在任小*、被上诉人与我的债务转移过程中，是基于债务转移合同所产生，故本案案由应为债务转移合同纠纷。综上，原审认定事实不清，证据不足，判令我承担上述债务的偿还责任属适用法律错误。请求二审依法查明事实，撤销原审判决第一项，驳回李*、商**司原审的全部诉讼请求，并由其承担本案一、二审全部诉讼费用。

被上诉人辩称

李*及商**司答辩称，一、关于商**司是否具备本案诉讼主体资格的问题，涉案《债务转移及股权转让协议》有四方当事人，该协议对四方的权利义务有明确的约定，商**司系该合同的丙方，协议乙方李*以承债方式受让了任小*在商**司的股权，石**系商**司的实际控制人，任小*的股东权益完全由石**享有并承担义务，且其明确承诺，对两方公司在2006年4月18日前未有任何债务及或有债务事项，如发生负债清单以外的公司债务，2006年4月18日前的由甲方石**承担法律责任，而被上诉人所追偿的债务均系其承诺的债务，丙方商**司当然享有权利向石**主张。二、关于实体问题。李*进入商**司前，商**司的实际控股人是石**。当时受让时，石**承诺2006年4月18日前的债务已经清偿完毕。李*受让系石**一手操作，石**亦承诺2006年4月18日前的债务由其自行承担。根据合同第六条之约定，是指商**司在石**实际控制时，2006年4月18日前未有任何债务及或有债务事项，并非石**免除被上诉人债务的事实，且从该协议内容亦不难看出，石**是李*受让商**司股权前商**司的实际控制人，石**所作出的承诺系其真实意思表示，是其对权利的自愿处分行为，被上诉人举证的628万余元债务均属其承诺范围之内，故原审判令其履行承诺义务，给付2006年4月18日前的债务款项符合合同约定，予以支持。原审判决查明事实清楚，适用法律正确，请求驳回石**的上诉。

二审庭审中，石**在宣读上诉状时当庭撤销了上诉状中程序方面本案存在诉讼主体错误的第一项上诉理由。

本院二审庭审中，石**提交如下证据：1、2004年4月8日，农行电汇凭证，证明2004年4月8日乌鲁**寿园公司给商**司借款8000000元；2、2006年1月24日，农行电汇凭证，证明2006年1月24日乌鲁**寿园公司给商**司借款535000元；3、2006年2月23日，商**司的收据，证明2006年2月23日乌鲁木**陵园公司给商**司借款40000元；4、商**司及众**司向石**出具的借条，证明2005年石**个人给商**司借款3000000元，由众**司给商**司进行担保；上述四项商**司的债务符合产生于2006年4月18日之前、与商**司的正常经营无关及系涉案《债务清单说明》范围之外三个条件，上述四份证据证明《债权转让协议书》中任小*在2006年4月18日向石**出具12000000元欠据，由商**司、众**司向石**提供连带担保责任，2006年4月18日，石**及其所有的乌鲁木**陵公司（瑞**司）、新疆**乐公司与任小*、商**司、众**司再无其他任何债权债务，两方之间此前的所有债权债务协议和凭据均予以废止，不再具有任何效力，因石**掌握上述商**司的债权凭证，所以石**在涉案《债权协议》中承诺不再以上述凭证向商**司主张债权。李*、商**司对上述证据的质证意见为：对证据1、2、3的真实性认可，对证据4的真实性不认可，虽然有公章，但公司公章变更过，该借条上没有落款时间，故无法确认，且款项是否到账不清楚，对四份证据与本案的关联性不认可，上述证据不能证明涉案协议的背景，涉案协议签订的背景就是任小*欠石**个人的款，否则不会转让个人的股权。

本院二审庭审中，李*、商**司提交如下证据：1、（2009）新证明字第30137号《公证书》，证明周**证实石**是商**司的实际控制人；2、（2009）新证明字第30138号《公证书》，证明陈*证实石**是商**司的实际控制人；（2009）乌中民二初字第80号民事判决书及（2012）新民二终字第49号民事判决书中对周**、陈*的证人证言有表述；3、2010年1月5日，库尔勒市公安局的《受理刑事案件意见反馈单》，4、2010年3月4日，库尔勒市公安局的《立案告知书》，上述两份证据证明石**恶意转移公司财物。石**对上述四份证据的质证意见为：对四份证据的真实性认可，但对公证书内容的真实性不认可，法院生效判决没有采信对方的证据，判决书“本院认为”部分对周**、陈*的证言明确表述不予采信，对四份证据的合法性及与本案的关联性均不认可。

本院根据当事人对证据的质证情况，对石**二审所提交的证据一、二、三的真实性予以确认，对该三份证据与本案的关联性不予确认。对石**二审所提交的证据四的真实性及与本案的关联性均不予确认。对李*、商**司二审所提交的四份证据的真实性予以确认，对该四份证据与本案的关联性不予确认。

本院查明

本院二审查明，杨**以见证人的身份在涉案2007年8月22日的《债务转移和股权转让协议书》上签字。由杨**、库尔勒市库尔楚园艺场及任小*签字的涉案《债务清单说明》上未载明时间，经二审询问，石**及李*和商**司均认可该《债务清单说明》形成于2007年8月22日，系涉案2007年8月22日《债务转移和股权转让协议书》的合同附件。

本院查明的其他事实与原审法院查明事实一致。

根据本案当事人的上诉理由及答辩意见，二审的争议焦点为：石**应否给付商**司、李*款项6283381.95元。

本院认为

本院认为，涉案《债务转移和股权转让协议书》及《债务清单说明》是缔约各方的真实意思表示，且内容不违反法律规定，当属有效，原审对此认定正确，本院予以确认。一、关于本案案由的问题。从涉案《债务转移和股权转让协议书》的内容来看，该协议包含债务转移和股权转让两部分内容，且这两部分内容之间存在关联性，任小*将股权转让给李*是李*及商**司偿还石**欠款的前提条件，而石**所作出的承诺亦是李*受让股权的条件之一。因此，原审法院根据上述事实将本案案由确定为合同纠纷，并无不当。本院对石**有关原审案由不清的上诉理由不予支持。二、关于涉案《债务清单说明》形成时间及其中列明已清结17笔债务清结时间的问题。根据涉案《债务转移和股权转让书》的内容，该协议中反映了两个债权债务关系，一是任小*与石**之间的1200万元债权债务关系，该债权债务关系由任小*向石**出具欠条；二是商**司对外的债权债务关系，该债权债务以该协议的合同附件涉案《债务清单说明》为准。本案所处理的是该《债务清单说明》涉及的债权债务。根据本院二审庭审时的询问，石**及商**司、李*均认可涉案《债务清单说明》形成于2007年8月22日，原审法院对涉案《债务清单说明》形成时间的认定有误，则相应的，原审法院对在该《债务清单说明》中列明已清结17笔债务清结时间的认定亦有误，本院对此予以纠正。石**有关原审对涉案《债务清单说明》形成时间认定有误的上诉理由有事实依据，本院对此予以支持，涉案《债务清单说明》的形成时间应确认为2007年8月22日。三、关于石**应否给付商**司、李*6283381.95元款项的问题。二审期间，石**以提交的电汇凭证、收据及借条证明石**承诺不会以上述凭证向商**司主张债权，商**司、李*对上述证据与本案的关联性不予认可，上述证据亦不足以证明石**不应承担给付商**司、李*款项的责任，故，本院对石**二审所提交的证据不予采信。石**对商**司、李*二审所提交的两份公证书的内容的真实性及与本案的关联性不予认可，对商**司、李*二审提交的《受理刑事案件意见反馈单》及《立案告知书》与本案的关联性亦不认可，商**司、李*以上述反馈单及告知书证明的问题与石**应否向商**司、李*给付款项二者间亦看不出存在必然的关联性，故，本院对商**司、李*二审所提交的证据亦不予采信。涉案《债务转移和股权转让协议书》中对商**司的债务承担和股权转让同时进行了约定，任小*作为商**司签约时的法定代表人，对公司债务进行了清理。涉案《债务转移和股权转让协议书》第二条第6项、第7项的约定中，石**对“负债清单以外的公司债务，2006年4月18日之前”承担责任。从涉案《债务清单说明》的内容来看，石**仅对该清单说明里的第三项“备注”部分作出了清偿债务的承诺，并没有对第一、二项进行承诺。石**承诺对债务清单之外且在2006年4月18日之前的公司债务承担法律责任，而本案的债务都是债务清单以内的，不在石**承诺的债务范围之内。公司对所欠债务理应由公司偿还，股东对公司债务负有责任的，由股东来承担。原审判令由石**个人承担公司对外债务不当。本案经本院审判委员会2014年11月18日会议讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项的规定，判决如下：

二审裁判结果

一、撤销新疆维吾尔自治区乌鲁**人民法院（2012）乌中民二初字第109号民事判决；

二、驳回李*、库尔勒**责任公司的诉讼请求。

本案一审案件受理费55783.67元（李*、商**司已预交），二审案件受理费55783.61元（石**已预交），均由李*、商**司负担。财产保全申请费5000元（李*、商**司已预交），由李*、商**司负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一四年十二月十一日