香港**有限公司与北京市外商投资服**特别清算委员会公司知情权纠纷案

审理经过

原告香港**有限公司（以下简称帕**公司）诉被告北京市外商投**产开发有限公司特别清算委员会（以下简称清算委员会）公司知情权纠纷一案，本院于2008年3月17日受理后，依法组成由法官申**担任审判长，法官武**、罗*参加的合议庭。本院于2008年5月20日公开开庭进行了审理。帕**公司的委托代理人黄*，清算委员会的委托代理人白**到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

帕**公司诉称：帕**公司和北京**开发集团（以下简称昆**团）是北京富裕达房地**限公司（以下简称富裕达公司）的股东。从2004年6月起昆**团以非法手段单方控制了富裕达公司的经营管理权直至2006年3月富裕达公司进入清算阶段。由帕**公司、昆**团和北**务局指派的人员共同成立清算委员会，公司的全部文件及帐册由三方共同保管，存放在保险柜中，帕**公司、昆**团和清算委员会的人员各持一把钥匙，必须三把钥匙同时使用才能打开保险柜取得帐簿。在清算工作开始后帕**公司根据公司合同、章程有关规定，多次要求查阅富裕达公司帐册尤其是昆**团单独经营期间的帐册和文件，均被无理拒绝。2007年8月10日，帕**公司再次向清算委员会书面申请查阅公司帐簿，但清算委员会回函称昆**团以已经进行基期审计为由不同意查帐，再次拒绝配合取得帐册及有关文件。故帕**公司向法院提起诉讼，请求判令清算委员会向帕**公司提供富裕达公司自1996年1月1日至2007年12月31日期间的全部会计帐册和公司文件，包括公司章程、股东会记录、董事会决议、财务会计报告和经营合同，供帕**公司查阅。

被告辩称

清算委员会辩称：2006年3月29日，根据北京市商务局《关于北京富裕达房地**限公司进行特别清算的批复》及2006年4月20日北京**服务中心《关于组成北京富裕达房地**限公司特别清算委员会的报告》，组成由成**为特别清算委员会主任、昆**团指派的李**、李*、刘**；帕**公司指派的刘**、王**、李*的特别清算委员会。同时在2006年5月12日第一次特别清算委员会会议上确定由外商投资服务中心、昆**团及帕**公司指派人员共同管理公司的证、照、章、账册及文件，并存放保险柜中，上述三方人员各持一把钥匙，须三把钥匙同时使用才能打开保险柜。根据上述规定，清算委员会开展清算以来，本着协商原则，完全依照法律法规及清算会议纪要的约定履行各项义务。

针对帕**公司于2007年8月10日提出要求查阅公司会计账簿的要求，清算委员会向昆**团征求意见，昆**团基本同意由帕**公司指派王**和刘**查账，清算委员会于2007年8月24日起草呈批件向帕**公司征求意见，因帕**公司在2007年9月6日反馈要求由财务专业人士查帐，清算委员会将此要求转告昆**团，昆**团对由外人参与查账提出异议，清算委员会及时将此异议通知帕**公司。帕**公司于2007年11月20日表示不再安排专业人士查帐而只由其指派工作人员查账，清算委员会又将此提议告知昆**团，并安排查账时间，但昆**团对查帐时间提出异议，清算委员会于2007年11月22日书面告知帕**公司未能获许查阅会计账簿的原因。故清算委员会己完全履行了告知义务，也保障了帕**公司的知情权。

帕**公司主张侵犯知情权无事实依据。帕**公司2007年8月10日向清算委员会的书面申请中，只提出查阅会计账簿的要求，未提出查阅公司文件的要求。同时其也承认，正是由于清算委员会的努力才使公司清算工作有了实质性进展，且收到了基期审计报告草稿，还提出其认为的财务问题并得到会计师事务所回复。由于财务审计报告就可使股东了解公司财产使用情况，因此帕**公司通过提问题、查阅审计报告，也可知公司财产使用情况，不能说其未享有知情权。在特别清算期间清算委员会己按照法律及清算委员会纪要的规定保障各方权益，尤其是各方知情权。请求法院驳回帕**公司对清算委员会的起诉。

本院查明

经审理查明，帕**公司和昆**团于1995年共同投资成立中外合作经营企业富**公司，经营期限30年。后双方发生纠纷决定终止合作清算公司。2006年3月29日，北京市商务局作出批复，同意富**公司进行特别清算，具体清算工作由北京**服务中心负责实施。2006年4月20日，北京**服务中心组织成立富**公司特别清算委员会，昆**团委派李**、李*、刘**，帕**公司委派刘**、王**、李*作为代表参加清算委员会。2006年5月12日清算委员会召开会议形成第一次会议纪要，内容为：依法发布特别清算公告。设立清算企业联合工作小组，组长王**，组员李**、刘**。2006年5月15日，由工作小组三人共同采取保险箱保管的方式，将富**公司包括但不限于公司证、照、合同、章程、财务资料的所有资料集中保管在北京联合大厦1703室的资料室内。资料室共设三把锁，工作小组三名成员每人各持其中一把锁的钥匙。自集中保管之时起，富**公司所有经营需要用章均应由工作小组三人联合签字同意，并由小组成员本人或其授权人三方共同现场开启并监督执行使用。公司证、照、合同、章程、财务资料的所有资料集中保管工作于2006年5月15日开始进行，并且应当于2006年5月18日之前完成本项工作。会议之后富**公司开始向工作小组交接相关资料，2007年4月28日，富**公司将其2006年的财务资料交接给工作小组。2007年5月8日工作小组将富**公司2004年至2006年期间的财务资料交给相关审计部门进行审计，后在6月26日又补充交接了包括物业管理合同在内的一些资料。审计部门对富**公司2004年至2006年期间的财务情况进行了审计并作出基期审计报告。

2007年8月10日帕**公司致函清算委员会，称其已收到基期审计的报告草稿并提出了问题。但自2004年6月以后一直是昆泰集**作公司，既便2006年5月清算委员会成立以后，帕**公司也只是对合作公司资金的进出有所了解，对合作公司的帐务情况依旧不清楚，昆**团的财务负责人以各种理由使其无法查阅公司财务资料。为进一步了解合作公司的财务状况及帐务处理情况，根据《中华人民共和国公司法》第三十四条规定，帕**公司特向清算委员会提出请求：要求查阅公司会计帐簿。一来更清楚的了解公司的财务状况，以便和清算审计的报告核对；二来也对这2年多来公司超标准的支出进行确认。2007年11月22日清算委员会回函帕**公司，称查帐事宜清算委员会已通知昆**团委派的委员予以配合，安排当日下午2:30查帐。但昆**团表示，审计报告要出来了，查帐还有什么意义。况且会计师事务所是帕**公司委托法院摇号指定的，为什么不相信。10月31日是向会计师事务所反馈意见的截止日期，这之前查可以。由于财务帐册是三方共管，没有昆**团同意无法查看。故通知帕**公司，其现在单方派人查帐已无法实施。

上述事实，有富裕达公司批准证书、北京市商务局京商资字（2006）296号批复、北京**服务中心成立特别清算委员会的报告、清算委员会2006年5月12日会议纪要、帕**公司2007年8月10日函及清算委员会11月22日回函、富裕达公司财务资料及其他资料交接单、当事人陈述等证据在案佐证。

本院认为

本院认为：

双方当事人均明确表示选择中华人民共和国法律作为处理本案争议所适用的准据法，故本案适用中华人民共和国法律解决双方争议。

帕**公司作为富裕达公司的股东，有权了解公司财产的使用情况及有关经营事项，同时《中华人民共和国公司法》第三十四条第一款也规定了股东查阅、复制公司章程、财务会计报告等文件的权利。现在富裕达公司进入清算阶段，清算委员会作为清算主体应当向帕**公司提供富裕达公司1996年1月1日至2007年12月31日期间的公司章程、股东会记录、董事会决议、财务会计报告，供帕**公司查阅。

帕**公司要求提供的经营合同，因法律没有规定股东有权向公司查阅此项文件，故帕**公司该项请求没有法律依据，本院不予支持。

关于帕**公司要求查阅富裕达公司会计帐簿的请求，虽然富裕达公司现正在清算，但对清算阶段股东查阅公司会计帐簿的权利法律并没有禁止性的规定。帕**公司已向清算委员会提出了书面请求，说明了查帐的目的。清算委员会对查帐请求不持异议，故根据法律规定，清算委员会应向帕**公司提供富裕达公司自1996年1月1日至2007年12月31日期间的全部会计帐簿。

综上，依照《中华人民共和国公司法（2005年修订）》第三十四条的规定，判决如下：

裁判结果

一、北京市外商投**产开发有限公司特别清算委员会于本判决生效后十日内向香港**有限公司提供北京富裕达房地**限公司自一九九六年一月一日至二ＯＯ七年十二月三十一日期间的公司章程、股东会记录、董事会决议、财务会计报告和会计帐簿，供香港**有限公司查阅；

二、驳回香港**有限公司其他诉讼请求。

案件受理费五十元，由北京市外商投**产开发有限公司特别清算委员会负担（于本判决生效后七日内交纳）。

如不服本判决，北京市外商投**产开发有限公司特别清算委员会可在本判决书送达之日起十五日内，香港**有限公司可在本判决书送达之日起三十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，同时交纳上诉案件受理费五十元（开户行：工商行东铁匠营分理处，帐号：0200000409014420281，收款人：北京**人民法院），上诉于北京市高级人民法院。在上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。

裁判日期

二ＯＯ八年十二月十九日