河南省安**限责任公司与安阳**管理局行政处罚决定一案一审行政判决书

审理经过

原告河南省**限责任公司不服被告安**管理局行政处罚决定一案，于2015年5月26日向本院提起行政诉讼。本院同日立案后，于2015年6月3日向被告安**管理局送达了起诉状副本及应诉通知书，于2015年6月15日依法追加安阳县人民政府为共同被告，并于当日向该被告送达了起诉状副本及应诉通知书。本院依法组成合议庭于2015年7月9日公开开庭审理了本案。原告法定代表人的特别授权委托代理人杨**，委托代理人郭**，被告安**管理局的副职负责人曹**，委托代理人袁**，被告安阳县人民政府法定代表人的特别授权委托代理人裴**，委托代理人付灵芳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

被告安**管理局于2015年2月2日作出安县工商处字（2015）第014号《行政处罚决定书》，认定原告河南省安**限责任公司向工商部门申请股权变更登记时提交了虚假变更登记材料，根据《中华人民共和国公司法》第一百九十八条和《河南省工商行政管理机关行政处罚裁量权》第一条第（二）项第二目之规定，责令河南省安**限责任公司30日内改正上述违法行为，并作出如下行政处罚决定：罚款人民币100000元。原告河南省安**限责任公司不服，于2015年3月17日向被告安阳县人民政府提起行政复议申请。经复议审查，被告安阳县人民政府认为安阳**管理局作出的行政处罚并无不当，根据《中华人民共和国行政复议法》第二十八条第一款（一）项之规定，于2015年5月14日作出决定：维持安阳**管理局作出的安县工商处字（2015）第014号《行政处罚决定书》。

原告诉称

原告河南省**限责任公司诉称，2014年5月12日、2014年6月1日，原告方两次召开股东会议，会议决议，“除杨**以外的所有股东的全部股份以120万元由杨**出资，分三年期限付给各股东（按各股东股比）内部转让给杨**所有股份。”根据会议决议，转让股份的16位股东都分别与杨**签订了《股权转让协议》。2014年10月9日原告到工商机关办理股东变更登记，因程羊有病外出治疗未归，公司决定暂不办理程羊和程**的变更手续，在征得程羊的同意后，由杨**替代在工商局要求的格式文本上签了名字。被告安阳**管理局以原告变更登记违反《公司法》规定，处10万元罚款。如果杨**替代程羊和程**签字不合规，只能认定这一代理行为无效或者有瑕疵，需进一步完善纠正。但是原告方16位股东转让股份是真实的，其他14位股东签字也是真实的，原告要求变更股东股份登记没有隐瞒重要事实，材料内容并不虚假，不构成《公司法》第一百九十八条所包括的违法行为，更不具有社会危害性。被告安阳**管理局作出的安县工商处字（2015）第014号《行政处罚决定书》认定事实不清，适用法律不当，处罚极为不公正，有扩大事实，滥用职权，惩办主义之嫌。为此，特提起诉讼，请求人民法院依法撤销被告安阳**管理局2015年2月2日作出的安县工商处字（2015）第014号《行政处罚决定书》。

原告提供的证据、依据如下：1、2014年5月12日公司董事、监事会议记录，证明会议形式合法。2、2014年6月1日公司股东会会议记录，证明股份转让召开过会议，会议记录有程*和程**的签字。3、2014年7月30日股东出资证明书一份，证明程*、程**转让给了杨**股份。4、2014年7月2日杨**和程*、程**的股份转让协议以及9月24日的杨**和其他股东的转让协议和转让股金兑付条，证明股东已经全部转让给杨**股份。5、程*、程**的电话记录，证明其二人委托过杨**替代签字。6、股东冯**妻子徐**的委托书，证明冯**死亡后，其委托冯**办理股权转让事项。7、原告于2014年10月15日向安阳**管理局提交的股东变更情况说明一份，证明已经向安阳**管理局说明了2014年10月9日去安阳**管理局办理了股东变更，由于股东冯**死亡，其妻子委托冯**签了字，程*、程**不在本地电话委托杨**代替签字，事后，特向安阳**管理局说明情况，请示如何处理。8、安县工商处字（2015）第014号《行政处罚决定书》一份。9、安县行复决字（2015）第6号行政复议决定书一份。10、原告的股东名册一份。

被告辩称

被告安阳县工商行政管理局辩称，一、职权依据：**务院《中华**国公司登记管理条例》第二条：有**公司变更，应当依照本条例办理公司登记。第四条：工商行政管理机关是公司的登记机关。第八条：县工商行政管理局负责本辖区公司登记。《中华**国公司法》第一百九十八条：违反本法规定，提交虚假材料取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对提交虚假材料的公司，处五万以上五十万以下的罚款。二、事实依据：1、原告的营业执照、授权委托书、法定代表人和被委托人身份证复印件、登记材料。证明公司的相关情况，证明公司2014年10月9日向工商局提交变更登记材料并办理了变更登记，领取了企业法人营业执照，证明违法的基本事实。2、举报材料一份、案件来源登记表、立案审批表、询问通知书、听证告知书、听证通知书、审批表、听证笔录、行政执法证、送达回证。证明行政行为程序的合法性。3、2014年9月24日第一次股东会议决议一份、2014年9月24日第二次股东会议决议一份、2014年9月24日冯德*与杨**签订的股权转让协议一份、2014年7月2日程*、程**与杨**签订的股权转让协议一份、2014年9月24日第二次股东会议修订的公司章程一份、公司承诺书一份、杨**、冯**、徐**、程*、程**询问笔录五份，程*和程**的陈述各一份。共同证明程*、程**和冯德*的名字不是本人所签字，从而说明公司提供材料虚假。三、法律依据：《中华**国公司登记管理条例》第2条：申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。《中华**国公司法》第一百九十八条：对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处5万元以上至50万以下的罚款。《河南省工商行政管理机关行政处罚自由裁量权执行标准》第一条第（二）项第二目：提交虚假材料骗取公司股权登记的，处以10万以上20万以下的罚款。四、起诉书所陈述的事实与理由，没有任何事实根据和法律根据，完全不能成立。而且，起诉书根本就没有阐述推翻行政行为的事实和理由。答辩人的行政行为事实清楚，证据确实充分，适用法律法规正确，程序合法，依法应予维持。请求依法驳回原告诉讼请求。

被告安阳县工商行政管理提供的证据、依据如下：1、原告的营业执照、授权委托书、法定代表人和被委托人身份证复印件、登记材料。证明公司的相关情况，证明公司2014年10月9日向工商局提交变更登记材料并办理了变更登记，领取了企业法人营业执照，证明违法的基本事实。2、举报材料一份、案件来源登记表、立案审批表、询问通知书、听证告知书、听证通知书、审批表、听证笔录、行政执法证、送达回证。证明行政行为程序的合法性。3、2014年9月24日第一次股东会议决议一份、2014年9月24日第二次股东会议决议一份、2014年9月24日冯德*与杨**签订的股权转让协议一份、2014年9月24日第二次股东会议修订的公司章程一份、公司承诺书一份、杨**、冯**、徐**、程*、程**询问笔录五份，程*和程**的陈述各一份。共同证明程*、程**和冯德*的名字不是本人所签字，从而说明公司提供材料虚假。

被告安阳县人民政府辩称，安阳县人民政府受理原告的复议申请后，依据行政复议程序对安阳县工商行政管理局作出行政行为的职权、事实、程序、法律依据进行了审查，认为该行政处罚事实清楚，证据确凿，程序合法，内容适当，于2015年5月14日作出维持安阳县工商行政管理行政行为的复议决定。请求法院维持安阳县人民政府的行政复议决定。

被告安阳县人民政府提供证据、依据如下：安阳县人民政府行政复议案卷材料一册。以证明行政复议程序的合法性。

经庭审质证，被告安阳**管理局认为原告公司股权转让即使是事实，也应该由股东本人签字，股东冯**在股东会议召开前死亡，其妻子委托冯**签字是不合法的。程*、程**没有签字是不符合材料要求的，即使委托签字也不符合要求，其二人的电话记录只能够证明杨**和他们二人通过电话，不能够证明通话内容，安阳**管理局没有收到过安阳市工商行政管理局任何通知，原告在办理变更登记时候，没有向工商机关提供冯**已经死亡的说明和委托书。原告提供的证据不能够否定其违法事实。被告安阳县人民政府质证意见同上，同时认为股权转让协议不能够证明事实上已经转让，只要履行完毕才能够证明转让。原告对被告安阳**管理局提交的第1组证据材料没有异议。对第2组证据材料中的举报材料存在异议，其他没有异议。对第3组证据材料中的两次股东会议决议、公司章程、股权转让协议、公司承诺书、杨**、冯**、徐**的笔录没有异议，对程*、程**的笔录有异议，对二人的陈述没有异议。被告安阳县人民政府对被告安阳**管理局提供的证据材料没有异议。原告及被告安阳**管理局对被告安阳县人民政府行政复议程序的合法性没有异议。

本院对上述证据认证如下：对被告安阳县工商行政管理局提交的第1组、第2组、第3组证据材料予以采纳。对被告安阳县人民政府提交的证据材料予以采纳。对原告提供的杨**与程羊、程**的电话通话记录不予采纳。对原告提供的2014年10月15日向安阳**管理局提交的情况说明不予采纳。对原告提供的其他证据材料予以采用。

本院查明

经审理查明，原告河南省安**限责任公司于2014年10月9日向安阳**管理局递交申请变更股权转让登记相关材料，其提供的2014年9月24日第一次股权转让股东会议决议材料中，有18名股东签字，但实际参加会议15名，股东程*、程**未到场参加会议，其签字系替签。股东冯**已于2014年9月11日死亡，其签字系替签。股权转让后股东由18名变更登记为4名。2014年9月24日聘请公司经理和修订章程第二次股东会议4名股东签字中程*、程**系替签字，也没有委托其他任何人代其签字。被告安阳**管理局认定原告在申请公司股权变更登记时提交了虚假变更登记材料，违反了《中华人民共和国公司法》第一百九十八条的规定，构成了在变更登记过程中提交虚假材料的违法行为。被告安阳**管理局于2015年2月2日依据《中华人民共和国公司法》第一百九十八条，《河南省工商行政管理机关行政处罚自由裁量权执行标准》第一条第（二）项第二目之规定对原告下达安县工商处字（2015）第014号《行政处罚决定书》。原告不服，于2015年3月17日向被告安阳县人民政府提起行政复议申请。被告安阳县人民政府认为安阳**管理局作出的行政处罚并无不当，根据《中华人民共和国行政复议法》第二十八条第一款（一）项之规定，于2015年5月14日作出决定：维持安阳**管理局作出的安县工商处字（2015）第014号《行政处罚决定书》。

本院认为

本院认为，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第二条、第四条、第八条之规定，被告安**管理局具有作出本案行政处罚决定的法定职权。被告安**管理局提供的第1组证据足以证明原告于2014年10月9日向工商机关提交变更登记材料并办理了变更登记，领取了企业法人营业执照的基本事实，而在变更登记时原告并没有向工商机关说明冯**已于2014年9月11日死亡，也没有说明材料中程*、程**和冯**的名字系代签；第2组证据足以证明被告安**管理局作出的行政行为程序的合法性；第3组证据足以证明原告申请股权变更登记时，提交的材料中程*、程**和冯**的名字不是本人所签，也没有委托其他任何人代其签字。原告提供的杨**与程*、程**的电话通话记录不能够证明双方存在委托关系，原告提供的2014年10月15日向安阳**管理局提交的情况说明不能够否认其违法事实。原告的其他证据材料也证明原告在向工商部门申请股权变更登记时隐瞒了冯**已经于2014年9月11日死亡的重要事实，也隐瞒了2014年7月2日程*、程**和杨**签订股份转让协议的重要事实。故可以认定原告在向工商部门申请股权变更登记时提交了虚假变更登记材料，并隐瞒重要事实。综上所述，被告安**管理局对原告作出的行政处罚决定，认定事实清楚，证据确凿充分，程序合法，适用法律正确。被告安阳县人民政府作出的行政复议决定，程序合法。原告的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条之规定，判决如下：

裁判结果

驳回原告河南省安**限责任公司的诉讼请求。

案件受理费50元，由原告负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省**民法院。

裁判日期

二〇一五年八月十日