陈**与李*、安宏生股权转让纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人陈**与被上诉人李*、第三人安**因股权转让纠纷一案，不服江油市人民法院作出的（2015）江**初字第3189号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，上诉人的委托代理人张**，被上诉人李*及原审第三人安**的共同委托代理人伍**到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

一审法院查明

原审法院经审理查明，李*作为甲方与乙方即陈**于2013年9月8日签订有《合同》一份，该合同约定“3、天坤铅**限公司转让款为1500万人民币，乙方在12个月内每月人民币50—150万元分期支付直到付清，在付清前每月须支付给的2万元给甲方为员工工资。4、甲方在10天内将天坤铅锌**限公司40%股权转入乙方名下，待款付清后甲方一次性转完全部股权给乙方。”2013年11月20日，陈**作为乙方与甲方即李*签订了《股权转让协议》，写明有“……注册资本为99万元，其中有甲方占80%的股权……一、股权转让的价格及转让款：1、甲方出资79.2万元，占公司80%的股权。甲方自愿将持有公司80%的股权以人民币79.2万元转让给乙方”。同日，陈**作为乙方又与第三人安**签订了《股权转让协议书》，写明有“……注册资本为99万元，其中有甲方占20%的股权……一、股权转让的价格及转让款：1、甲方出资19.8万元，占公司20%的股权。甲方自愿将持有公司20%的股权以人民币19.8万元转让给乙方”。该两份协议书均有受让方即陈**签名。2013年11月20日涉案公司《股东会决议》：“……1、经全体股东同意，李*自愿将持有四川省江油市天坤铅**限公司20%的股权转让给陈**；安**自愿将持有四川省江油市天坤铅**限公司20%的股权转让给陈**……2、经全体股东同意，免去安**公司监事职务……”，该决议由李*及安**签名。同日，李*与陈**签订另一《股东会决议》：“1、经全体股东同意，仍由李*为公司执行董事兼经理（即法定代表人），重新选举陈**为公司新的监事。”2013年11月20日李*与陈**以涉案公司股东身份签订有《四川省江油市天坤铅**限公司修改后章程》，此与前述两份《股东会决议》、两份《股东转让协议书》、陈**居民身份证、涉案公司企业法人营业执照（正、副本）、安全生产许可证、采矿许可证、指定代表或者共同委托代理人（此为董*为代理）的证明、董事监事经理信息、股东出资信息、有**公司变更登记申请书（上载明：原登记事项股东栏为李*79.2万元安**19.8万元，申请变更登记事项股东栏李*59.4万元陈**39.6万元）于当日向江油**管理局申请股东变更登记，该局当日向涉案公司发放了《江油**管理局企业经营提示》。2013年11月22日该局决定准予变更并通知换领营业执照。2013年11月25日董*领取变更后证照。至李*来院起诉，陈**没有支付过股权转让款。2013年11月25日案外人孙**作为乙方与甲方即李*签订了《股权转让协议书》，写明有“……注册资本为人民币99万元，其中有甲方占60%的股权……一、股权转让的价格及转让款：1、甲方出资59.4万元占公司60%的股权。甲方自愿将持有公司60%的股权以人民币59.4万元转让给乙方”。2013年11月25日李*与陈**再次签具《股东会决议》：“……1、经全体股东同意，李*自愿将持有四川省江油市天坤铅**限公司60%的股权转让给孙**；（内部股东放弃优先购买权）……2、经全体股东同意，免去李*公司执行董事兼经理（即法定代表人）职务……”。同日，案外人孙**与陈**签订另一《股东会决议》：“1、经全体股东同意，选举孙**为公司新执行董事兼经理（即法定代表人），仍由陈**为公司监事。”2013年11月25日案外人孙**与陈**以涉案公司股东身份签订有《四川省江油市天坤铅**限公司修改后章程》，此与前述两份《股东会决议》、两份《股东转让协议书》、孙**居民身份证、法定代表人信息、涉案公司企业法人营业执照（2013年11月22日核发的正、副本）、指定代表或者共同委托代理人（此为董*代为办理）的证明、董事监事经理信息、股东出资信息、有**公司变更登记申请书（上载明：原登记事项股东栏为李*59.4万元陈**39.6万元，申请变更登记事项股东栏为孙**59.4万元陈**39.6万元）于当日向江油**管理局申请股东变更登记，该局当日向涉案公司发放了《江油**管理局企业经营提示》。2013年11月28日该局决定准予变更并通知换领营业执照。2013年11月28日董*领取变更后证照。

以上事实有当事人身份证陈述、情况说明、2013年9月8日《合同》一份、2013年11月20日申请变更股东及份额申请审批工商登记资料一套、2013年11月25日申请变更股东、法定代表人及份额申请审批工商登记资料一套在卷佐证。

一审法院认为

原审法院认为，本案的焦点：一、2013年9月8日《合同》中原告李*对约定转让的涉案公司100%股权是否存在权利瑕疵；二、2013年11月20日原告李*与被告陈**的《股权转让协议》是否构成双方前述合同价格条款的有效变更。关于涉案公司股权的实际所有人，根据庭审查明的事实，第三人安**系原告李*朋友，其自愿作为涉案公司的名义股东，虽然第三人没参与到2013年9月8日《合同》的签订，但其与被告陈**签订了2013年11月20日的《股权转让协议》。即被告陈**应知晓涉案公司股权的实际所有状况，且其实际取得40%涉案公司股权时并没有任何的权利阻碍。原告李*与被告陈**均为完全民事行为能力人，二人所签订的2013年9月8日《合同》、2013年11月20日《股权转让协议》均有双方个人亲自签名，但结合被告提交的2013年11月20日申请变更股东及份额申请审批工商登记资料一套、2013年11月25日申请变更股东、法定代表人及份额申请审批工商登记资料一套内容，可以确定：一、2013年9月8日《合同》系双方真实自愿意思表示，这才可能有超出原约定登记变更时间的工商登记变更申请一事的发生；二、2013年11月20日《股权转让协议》中写明的涉案公司股权转让价格实际系按各股东所占比例根据涉案公司的原注册资本金额所确定，在2013年11月20日被告陈**与第三人安**的《股权转让协议》、2013年11月25日原告李*与案外人孙**《股权转让协议》中均是此确定与标注方式；三、前述《股权转让协议》上的价格肯定不会与涉案公司股权的当时实际市场价格或原、被告间已约定的交易价格相等同，而若按被告辩称该协议上价格才是双方变更后的转让价格，一方面因公司注册资本与公司实际价值必然有差异，另一方面该协议上写的价格与原合同约定价格差距会高达560.4万元，依照常理任何完全民事行为人不可能在无特殊情形下轻易放弃如此巨大的可得利益。即所谓《股权转让协议》实际应为双方为办理工商变更登记而另行签具的形式上的转让合同，双方就涉案公司股权转让价格的真实合意应以2013年9月8日的《合同》约定第3条为准。故被告主张双方以2013年11月20《股权协议书》变更了2013年9月8日《合同》中股权转让价格的辩称不成立，双方于2013年11月20日重新约定涉案公司股权转让价格为39.6万元的持证事实不存在。另，本案原告诉请被告支付股权转让金利息于双方2013年9月8日《合同》无事先约定，也无相关法律依据，故此请求不应支持。案经调解无效，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第四十四条第一款，《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第三款，《最**法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第一百零八条之规定，遂判决如下：一、限被告陈**于本判决生效后三十日内向被告李*支付四川省**矿有限公司40%股权转让金600万元。二、驳回原告李*其他诉讼请求。如果未能按照本判决指定的期限履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

上诉人诉称

宣判后，陈**不服，向本院提起上诉，其上诉理由为一审法院违反法定程序，因天**司拥有的采矿权证已于2014年11月12日到期，故双方另行订立了股权转让协议并已履行，请求本院撤销原判，驳回被上诉人诉讼请求或发回重审。

被上诉人辩称

被上诉人李*的答辩意见为一审法院在程序上合法，采矿证以及股权价值是很清楚的，2013年9月8日签订的《合同》是双方共同的真实意思表示。

本院查明

二审中，各方当事人均未向本院提交新的证据，本院对一审查明的事实予以确认。

二审中，本院要求被上诉人李*提供案外人孙**收购天**司另外60%股权的付款900万元的凭证。李*提供了孙**与2013年11月20日经农业银行转款400万元给天**司的客户回执复印件。

本院认为

本院认为：李*与陈**于2013年9月8日订立的《合同》系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律的强制性规定，合法有效，双方均应按约履行。陈**主张双方在2013年11月20日订立的《股权协议书》已经变更交易价格为39.6万元，但结合本案中天**司的注册资本金为99万元，39.6万元系陈**所持40%份额的金额，双方交易期间并未出现导致李*放弃高达560余万元的巨大可得利益的特殊情况，以及另一受让人孙**在股权变更当日支付了400万元等事实，一审法院认定2013年11月20日双方所订立的《股权协议书》实际应为双方为办理工商变更登记而另行签订的形式上的转让合同并无不当。陈**所持该上诉理由本院不予采信。陈**所持天**司采矿证已经到期的上诉理由，因本案中，双方交易的标的物为天**司股权，该股权并无权利瑕疵，并已登记为陈**所有，故陈**该上诉理由亦不能成立。原判认定事实清楚，程序合法，适用法律并无不当，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项“原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定”之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费53800元，由上诉人陈**负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一六年四月六日