上诉人武**与被上诉人罗*、王*、王**股权转让合同纠纷一案二审民事判决书

审理经过

上诉人武**为与被上诉人罗*、王*、王**股权转让合同纠纷一案，不服旌阳区人民法院于2014年10月23日作出的（2014）旌民初字第3010号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，审理了本案。上诉人武**，被上诉人罗*、王*、王**共同的委托代理人劳宏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

一审原告诉称

一审原告武*春诉称：原告是德**二轻集体企业德**工材料厂职工，企业资产属全体职工共有，本厂于2003年根据集体体制改革政策实施了改制，更名为德阳市**责任公司，改制时按照公司资产量化了81名职工为新公司股东。因有限责任公司股东上限50名，故在2003年3月的企业工商登记中实名记载股东为49名，余下为隐名股东。新公司成立后，法定代表人由原化工材料厂副厂长王**担任，王**于2012年5月17日病逝，王**所持有的公司股权由被告罗*、王*、王**继承。根据改制政策规定，企业在改制的同时，原企业在册全体职工均与原企业了断职工身份，主要由政府拨款一次性支付了经济补偿。原告等大部分股东在改制后未与新公司建立劳动关系，但作为股东，王**却不按公司章程履行义务，也未召开股东大会，导致原告等对公司的生产经营和资产状况无法掌握。2012年初，王**开始大量变卖企业设备引起全体股东强烈不满，多次要求其解决好全体股东权益问题，王**及罗*告知大家，富**司股权早已转让给了王**个人，公司股权和财产与原告等其他股东无关。为此全体股东多次向政府有关部门反映情况，这期间王**已开始与德阳市**有限公司实施和办理公司两宗土地使用权、房屋等转让事宜。原告等股东通过调查工商登记档案发现所谓全体股权已经转移给王**的事实并不能成立，该股权转让协议中涉及股权数量、转让金额等实质内容系王**在原告已签字的空白格式协议中变造形成，其中还包括伪造股东署名的情形，足以表明该股权转让协议非原告等股东的真实意思，原告等股东也因此没有领取股权转让价款。需要说明的是，王**曾多次公开表示公司只有在形式上集中股权，才便于企业贷款发展，股权集中后企业还是大家的！原告等并不了解王**股权集中的具体方式，更未意识到股权会在其不良运作手段下发生转让。2004年前后王**前妻之弟饶继*挨家挨户找原告等股东，以完善改制手续、原来的签名已丢失需要补签等理由，要求在其打印好的格式材料上签名。原告等股东考虑到企业的发展有利于股东，因此分别签了姓名，为王**实现股权受让变更登记提供了利用和变造的条件。综上，王**以欺骗手段致使原告及其他股东的股权发生转让登记，原告及其他股东的合法权益受到了严重侵害，其非法行为应属无效。请求判令：1、确认原告与王**签订的股权转让协议无效；2、本案诉讼费由被告承担。

一审被告辩称

一审被告罗*、王*、王**辩称：原告与王**签订的股权转让协议合法有效，且已履行完毕。

一审法院查明

原判经审理查明：2003年11月20日，德阳市**责任公司（以下简称富**司）召开了第一届股东大会第二次临时股东大会，并形成股东大会会议纪要，该记要载明：应到股东49人，实到股东45人，纪要主题：审议通过刘**等股东在了断身份过程中因变现转让出的股份由公司王**（股东）按协议价全部认购的相关事项。转、受让股份数及金额附表如下：武**转出股份34819股，合计转让金额为17171元。受让方王**共计受让股份为618768股，支付人民币316181元。此次股份转让结束后，同意上述纪要的股东签名如下，包括武**在内的46名股东在股东会会议纪要上签名。富**司股东大会召开后，2004年3月10日，武**（乙方）与王**（甲方）签订了一份股权转让协议，该协议载明：经甲乙双方商定，现就甲乙双方股权转让等相关事宜达成以下协议：一、乙方自愿将原企业改制时量化给乙方的股权34448股，加上乙方以现金投入的股权371股，合计股权34819股，以17171元的总转让价格一次性转让给甲方。二、甲方同意以17171元的总转让价格受让乙方量化股及现金投入股共计34819股。三、本次股权转让完成后，乙方将不再持有公司股权等内容。该协议由武**、王**签名。协议签订后，同年10月8日，原告武**在领条上签字，领条载明：富**司解除劳动关系补偿金16800元。领条同时标注“此款即股权转让款”。原告武**认为，王**以欺骗手段致使原告及其他股东的股权发生转让登记，原告及其他股东的合法权益受到了严重侵害，其非法行为应属无效，遂诉讼来院。

另查明，王**已去世，被告罗*、王*、王狄文系王**继承人。

本院认为

本案的争议焦点为：股权转让是否合法有效。

原告武**主张股权转让应有股东参加会议来商讨，当时公司并未开过股东会，股东会会议纪要只是签了个名字，当时上面没有内容，是后来添加的，不是原告的真实意思表示。股权转让协议即便是打印的内容存在，原告签字时，甲方不在场，也无内容，不是真实意思表示，内容是后添加的。王**并没有自己拿钱来购买股份，是公司的钱，公司的钱也是政府的。当时3万余股的股份，不可能拿1万多元就购买，这本身就是一种非法的行为。被告主张原告武**与王**签订的股权转让协议合法有效且已经履行完毕。富**司召开了股东大会，后双方签订了股权转让协议，原告收到了股权转让款16800元，并办理了工商变更登记。原、被告双方签订股权转让协议的行为是双方真实意思表示，没有损害国家利益和社会公共利益，更没有违反法律、行政法规，且协议已经履行完毕。原告所述违背事实，其要求确认协议无效没有法律依据，请求驳回原告诉请。原判认为，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。合同效力是国家对合同的评价，导致合同无效的原因都是法定而非约定的，无效必须符合第五十二条规定的情形。本案原告武**称因王**表示改制需要而签订了相关文书，受到了欺骗，股权转让协议并非其真实意思表示，主张该协议无效，但原告在股权转让协议上签字属实，其所举证据并不能证明受到欺诈，即无法证实股权转让协议存在前述法律规定的合同无效的情形，原告主张没有法律依据。

综上，原告武**与王**签订的股权转让协议是当事人双方的真实意思表示，不违反法律和法规的强制性规定。原告武**主张股权转让协议无效，没有证据予以支撑，对其诉讼请求，原判不予支持。为此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，判决如下：驳回原告武**的诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由原告武**负担。

二审裁判结果

宣判后，原审原告武**不服，以“上诉人所提交的证据已经能够证明原化工材料厂法定代表人王**通过欺诈手段形成股权转让关系，应判定双方形成的股权转让协议无效”为由提起上诉，并要求二审法院撤销一审判决，重新作出裁决。

被上诉人罗*、王*、王**辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。

经二审审理查明：二审查明的事实与一审认定一致，本院予以确认。

本院认为：本案的争议焦点为，上诉人武**与原化工材料厂法定代表人王**形成的股权转让协议是否有效。上诉人武**认为，因受到了原化工材料厂法定代表人王**欺骗，以为改制需要而签订了相关文书，股权转让协议并非其真实意思表示，主张该协议无效。本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十二条：有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。合同无效的判定必须以第五十二条规定的情形为标准，本案虽武**诉称因受到了原化工材料厂法定代表人王**欺骗，而签订了股东会议纪要、股权转让协议等文书，故该协议应属无效。但其提供的现有证据不足以证明其签订股权转让协议非真实意思表示、存在前述法律规定的合同无效情形，故上诉人提出的“上诉人所提交的证据已经能够证明原化工材料厂法定代表人王**通过欺诈手段形成股权转让关系，应判定双方形成的股权转让协议无效”的理由不能成立。综上，原判认定事实清楚，审判程序合法，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

本案一审减半收取案件受理费50元，二审案件受理费200元，均由上诉人武**负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年十一月十日