宋**与天津鹏**限公司、李**与公司有关的纠纷申请再审民事裁定书

审理经过

再审申请人宋**因与被申请人天津鹏**限公司（以下简称鹏翎股份公司）、李**与公司有关的纠纷一案，不服天津**民法院（2015）二中速民终字第0877号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。

再审申请人称/抗诉机关称

宋**申请再审称：一、原审判决认定的基本事实缺乏证据证明。《股权转让协议》、股东大会签到表均系伪造，签名人数及签名人是否在世等均存在问题，在上述协议、文件均系伪造的情况下，原审法院认定宋**不是公司股东这一基本事实缺乏证据证明。二、本案中的主要证据《股权转让协议》中的签名不是宋**本人所签，《股权转让协议》系二被申请人伪造。三、二被申请人未经宋**同意，将其名下的股权违法转让，侵犯宋**的合法权益，宋**是否请求法院确认股东大会决议无效不影响法院对《股权转让协议》无效的审理。退股是一种非法行为，公司法明确规定公司依法成立后，不允许退股，公司的章程中同样也规定不允许退股。四、《股权转让协议》中的签名不是宋**的签名，不是其本人真实意思表示，合同不成立，系无效合同。五、本案系确认《股权转让协议》无效纠纷，确认合同无效属于形成权，形成权之诉不适用诉讼时效制度。六、一审审判组织的组成不合法，本案属于一方人数众多的案件，应当适用普通程序而非简易程序。故，请求依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（二）、（三）、（六）、（七）项之规定，对本案予以再审。

再审被申请人辩称

鹏翎股份公司、李**共同提交意见称：原审认定事实清楚，适用法律正确，请求依法驳回宋**的再审申请。2002年，鹏翎股份公司账册股本比工商登记股本多了10778410元，需要对公司股权进行清理和规范。鹏翎股份公司提出了股权规范和清理方案，其后召开了两次股东大会，启动股权清理和规范方案，并对方案实施后的股权结构进行确认。宋**的折算股本数为68942，其选择放弃夯实股本并继续持有折算股本。2007年6月27日，宋**与李**签订了《股权转让协议》，宋**同意将全部股份转让给李**，并办理了工商变更登记。其后，宋**领取了股权转让款68942元。2007年11月15日，宋**签署了《关于鹏翎股份公司历次股份变动及有关事宜的确认函》，对其所持有的股份数额、股权转让行为及工商变更登记再次进行了确认。整个股权转让的过程都是宋**的真实意思表示。关于诉讼时效问题，本案应当适用诉讼时效制度，宋**处分股权的行为发生在2007年，早已经过了诉讼时效，原审法院适用法律准确。

本院认为

本院认为：本案的争议焦点有两个：第一，宋**与李**签订的《股权转让协议》是否是其真实意思表示；第二，宋**的诉讼请求是否适用诉讼时效制度。

关于第一个争议焦点，原审中鹏翎股份公司、李**提交了宋**签字的《股权转让协议》、《关于鹏翎股份公司历次股份变动及有关事宜的确认函》，证明转让股权为宋**的真实意思表示。宋**虽对上述两份证据中签名的真实性不予认可，主张上述证据系伪造，但并未申请鉴定，亦未能提交相反的证据推翻上述证据，故原审法院确认《股权转让协议》、《关于鹏翎股份公司历次股份变动及有关事宜的确认函》上签字的真实性并据以认定转让股权系宋**的真实意思并无不妥。宋**与李**签订《股权转让协议》后，领取了股权转让款，并办理了股权变更登记，宋**不再持有鹏翎股份公司的股权，不具有鹏翎股份公司的股东身份，原审判决驳回其诉讼请求并无不当。

关于第二个争议焦点，参照最**法院相关案件的答复，本案属于因股权归属产生的纠纷，在法律没有特别规定的情况下，当股权受到他人侵害时，请求法律保护的诉讼时效应适用《民法通则》第一百三十五条的规定。宋**签订《股权转让协议》的时间为2007年，至本案一审起诉之时已超过两年的诉讼时效，且其未能提供证据证明诉讼时效存在中止、中断、延长的情形，故原审判决认定宋**的诉讼请求超过诉讼时效并无不妥。

综上，宋**的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（二）、（三）、（六）、（七）项规定的情形，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：

再审裁判结果

驳回宋**的再审申请。

裁判日期

二〇一五年十二月十四日