乌鲁木**有限公司与新疆长**任公司租赁合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告乌**料有限公司（以下简称县石油公司）与被告新**责任公司（以下简称长青公司）、第三人中国石化销**齐石油分公司（以下简称中石化）租赁合同纠纷一案，我院于2015年11月24日受理后，于2016年2月24日依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告长青公司的委托代理人李**、张**，被告长青公司的委托代理人刘**，第三人中石化的委托代理人王**、王*到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原**油公司诉称：我公司2002年起租赁原属于乌鲁木齐县七道湾乡南大湖村飞马加油站，承租后投入巨资对加油站改造经营。后被告取得加油站的资产所有权。2005年，双方签订租期10年的租赁合同，合同明确约定我公司对于加油站具有优先购买权。近日，被告未履行告知我公司的义务，将租赁物所有权转让给新疆佳**有限公司（以下简称佳雨公司），其行为已构成损害我方优先购买权，给我公司造成重大损失。我公司于2010年经被告书面同意，将加油站转租第三人中石化经营，转租期限为10年，自2010年至2020年。2015年9月以后被告在已经收取原告交纳至2015年12月31日租赁费的情况下，阻止第三人正常经营活动，造成我公司及第三人经济损失。被告转让加油站的行为侵犯了我公司享有的优先购买权，应承担全部损失。我公司申请对加油站附属房屋及土地的市场价值进行评估，市场价值与被告转让价120万元的差额，作为我公司优先购买权的实际损失予以赔偿。请求判令：一、确认被告侵害我公司享有的优先购买权；二、被告承担侵害我公司优先购买权所造成的损失1050万元。

被告辩称

被告长青公司答辩称：双方在2005年12月签订租赁合同，将我方克东路加油站租给原告，租期十年。租赁期间我方曾告知原告欲以3500万元价格出卖加油站，原告以价格1500万才接受，我方认为对方已放弃了优先购买权。租赁期间我方发现原告在2010年把加油站转租给本案第三人，我方要求解除合同，后经协商，同意依2005年的合同其在剩余期限内转租。2014年12月，我方与原告租赁合同到期，我方通知原告终止合同，直到2015年5月，双方签订补充协议，将租期延长至2015年7月30日。2012年4月，我方将加油站内部分房屋和土地过户到佳**司名下。佳**司是我方的股东。根据最**法院有关城镇房屋租赁的司法解释规定，房屋共有人购买房屋的，房屋承租人主张优先购买权的，人民法院不予支持，故原告丧失优先购买权。自2015年1月至今，我方多次向原告及第三人提示归还租赁物，至今未交还加油站。我方并不同意继续把加油站租给原告和第三人。综上，请求驳回原告的全部诉求。

第三人中石化答辩称：我公司租赁加油站经营，经过长青公司同意，属合法经营，请求法院依法处理。

本院查明

经审理查明：2005年，长青公司与县石油公司签订租赁合同。2010年10月13日，甲方长青公司与乙**油公司签订租赁合同，约定对2005年1月29日签订的租赁合同予以变更。租赁期限为2005年1月1日至2014年12月31日。租赁期内乙方未经甲方书面同意不能将该加油站进行转租、转包或抵押，否则甲方有权解除合同，并无偿收回加油站及由乙方投资改造的所有设备设施。双方将加油站全部设备、设施进行登记造册并办理移交手续。在租赁期内，甲方同意乙方对承租加油站进行改造、维修、扩建，新增设施设备。合同租赁期满后，乙方在租赁期间对该加油站新增的设备设施，完好无损的无偿留给甲方，乙方对加油站所进行的装修不得破坏，无偿交于甲方。还约定，在合同租赁期满后，如甲方转让加油站，在同等条件下乙方有优先购买权。同时还约定了租金及付款方式等。

2010年4月12日，县石油公司中石化签订加油站租赁合同，约定租期2010年5月1日至2020年4月30日止。

2010年10月12日，县石油公司将加油站转租给中石化，向长**司出具函件。同年10月15日，长**司在该函件上签章，同意县石油公司将加油站转租中石化。

2011年9、10月期间，长**司与县石油公司往来函件就加油站资产转让事宜进行协商，但因价格有分歧，未能达成一致意见。

2013年12月30日，乌鲁木齐市地方税务局第一分局向乌鲁木**易管理中心出函载明：根据契税有关政策，经征收机关审核，新疆佳**有限公司以无偿划转方式取得了位于水磨沟区克东路182号房产及土地。根据财政**总局财税（2012）4号文件第八款资产划转“同意投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业，一人有限公司之间，土地、房屋权属的划转，免征契税”之规定。免征新疆佳**有限公司的房产契税。请予办理有关权属手续，特此证明。

2014年2月7日，长**司将其名下产证号2014310589号、2014310588号房屋办理产权转移至佳雨公司名下，房屋建筑面积分别56.70㎡、276.75㎡。

2015年4月30日，长青公司与县石油公司鉴于双方2010年10月13日签订的租赁合同已于2014年12月31日租期已满，就租期延期签订补充协议，期限为2015年5月1日至2015年7月31日止。

2015年9月18日、10月10日、26日、县石油公司通过网上银行向长青公司账户支付2015年8-12月的租金共25万元。

另查，长青公司工商档案材料中的公司章程记载股东为新疆佳**有限公司和佳**司，新疆佳**有限公司出资总额占注册资本的60.301%，佳**司出资总额占注册资本的39.699%。

以上事实，有原告、被告及第三人提供的租赁合同、补充协议、加油站审批文件、通知、函、房产档案材料、银行转账凭证、公证书、工商档案材料、税务局函件、庭审笔录等为证。

本院认为

本院认为：《最**法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二十一条规定，“出租人出卖租赁房屋未在合理期限内通知承租人或者存在其他侵害承租人优先购买权情形，承租人请求出租人承担赔偿责任的，人民法院应予支持。但请求确认出租人与第三人签订的房屋买卖合同无效的，人民法院不予支持。”由此可见，房屋优先购买权是我国法律赋予承租人的一项民事权利，出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合理期限内通知承租人，如未履行通知义务损害承租人利益的，应赔偿承租人损失。优先购买权中的所谓“优先”，主要是指时间上优先，在条件同等时，只有享有优先的共有人、承租人放弃购买之后，房主才可以将房屋卖给他人。对于“同等条件”的考量，不仅仅是出售房屋的价格，还应考虑对出卖人利益有影响的其他因素，尤其是这种因素不能以金钱衡量或者处理的时候。没有同等条件的前提，不存在承租人同等条件下的优先购买问题。

本案中，出租人长**司基于与佳**系公司与股东的特殊关系而转让房屋，长**司将租赁房屋过户至佳**司名下，会有自身的利益或情感因素掺杂其中，这种带有浓厚的身份属性的买卖、转让有别于普通的买卖。其次，由于出租人长**司与房屋受让人佳**司系股东与公司之间这种紧密、相互利益关系，法律应当倡导和保护这种关系的稳定性及利益的共享性，在经济活动中，不能等同于一般的民事主体之间的简单的经济关系。再次，出租人长**司的转让对象不同于一般的市场交易行为（一般交易对象为不特定的第三人），这与纯粹的普通买卖关系有所不同。最后，长**司与佳**司在一定程度上是利益紧密联系的利益体，而承租人县石油公司不具有如此的特殊身份关系及经济利益关系，不是“同等条件”所能替代。长**司与佳**司基于这种特殊关系的房屋转让，属于投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，与县石油公司作为普通购买者的情形不属于同等条件，县石油公司主张优先购买权的前提，因与佳**司不具备“同等条件”，故对县石油公司要求确认长**司侵害其优先购买权、赔偿损失的诉讼请求，本院不予支持。对于县石油公司在审理期间提出因侵害其优先购买权造成损失的评估申请，本院不予采纳。综上，依照《最**法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条之规定，判决如下：

裁判结果

一、驳回原告乌鲁木**有限公司要求确认被告新疆长**任公司侵害其优先购买权的诉讼请求；

二、驳回原告乌鲁木**有限公司要求被告新疆长**任公司承担因侵害优先购买权造成损失1050万元的诉讼请求。

案件受理费84800元（原告已预交），由原**油公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区高级人民法院。

裁判日期

二〇一六年五月十七日