新疆锦**限公司与林**、顿志娟股东知情权纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人**程有限公司因股东知情权纠纷一案，不服昌吉市人民法院（2015）昌*二初字第2023号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年2月16日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。

一审法院查明

原审法院查明：2015年9月22日本案原告将两被告诉至原审法院，要求判令查阅被告自2009年9月26日成立至今的公司章程、股东会会议记录、执行董事的决议、监事的决议、财务会计报告、会计账簿、会计凭证及公司体外资金循环去向，并由法院指定有资质的会计师协助原告查阅。2015年10月15日原审法院作出（2015）昌*二初字第1726号民事判决：1、被告新**有限公司于本判决生效之日起十日内提供该公司2009年9月27日起至2015年9月22日止的公司章程、股东会会议记录、执行董事的决议、监事的决议、财务会计报告供原告林**及其委托的一名注册会计师（需要经法院审查认可后）查阅，查阅时间应在被告新**有限公司正常营业时间且不超过十个工作日；2、被告顿**在本案中不承担责任；3、驳回原告林**的其他诉讼请求。该判决查明：2009年9月27日，丁**、吴**、何*、刘**等发起设立新疆锦**有限公司。2010年1月5日，新疆锦**有限公司召开股东会，全体股东同意刘**将其出资20.5万元（占公司注册资本的6.83%）转让给林**并同意吸收林**为该公司股东。后新疆锦**有限公司变更为新疆锦**限公司。根据2015年3月31日《新疆锦**限公司章程》显示，公司注册资本人民币2000万元，林**认缴出资人民币100万元（其中2010年1月7日货币出资人民币15万元，2012年2月13日货币出资人民币12.5万元，2012年2月16日货币出资人民币12.5万元，剩余出资人民币60万元于2018年12月30日之前缴足），占公司注册资本的5%；股东变更为丁**、顿**、吴**、林**四人。同日的《股东会决议》显示，全体股东一致同意选举顿**担任该公司执行董事，法定代表人。2015年3月31日《新疆锦**限公司章程》第十三条第（六）项规定，股东有权查阅公司会计账簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事的决议、监事的决议和财务会计报告。此案判决后，双方均未上诉。2015年10月17日，原告通过EMS向被告邮寄了查阅账目申请，被告拒收。同年10月28日，原告通过昌吉市公证处向被告锦**司送达了《关于查询、了解、复制公司有关文件申请书》，请求查询公司会计账簿，查阅目的：1.了解公司董事、监事、高级管理人员报酬情况，防止公司控股股东进行利益输送，损害公司利益；2.防止控股股东转移公司资产，损害公司及小股东的权益；3.防止公司违法经营，抽逃出资或偷税漏税。后被告未允许原告查询公司会计账簿。

一审法院认为

原审法院认为：股东知情权系股东固有的、法定的基础性权利。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。综上，原审法院对原告请求复制被告新疆锦**限公司的章程、股东会会议记录、执行董事的决议、监事的决议、财务会计报告的诉讼请求予以支持。关于原告查阅会计账簿的诉讼请求。原审法院认为，依据上述法律规定，股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。这一前置条件设定的目的在于既保障股东在其查阅权受侵犯时有相应的救济途径，也防止股东滥用诉权，维护公司正常的经营。本案中，原告作为被告新疆锦**限公司的股东可以查阅公司的会计账簿，原告已向被告锦**司提出查阅公司会计账簿的书面请求并说明目的，其目的与原告股东身份相关、关乎公司利益、合法、善意且不违背公司利益，目的正当，但被告锦**司在收到查阅请求后十五日内并未书面答复亦未向原告提供查阅，故原告要求查阅被告锦**司会计账簿的诉讼请求合理合法，原审法院予以支持。关于原告是否有权委托注册会计师协助的问题。原审法院认为原告有权委托一名注册会计师复制财务会计报告、查阅会计账簿等。首先，从日常生活经验看，财务会计报告、会计账簿等资料具有高度的专业性，不具有专业背景的股东查阅上述资料时难免对其内容晦涩难懂。其次，从股东知情权的立法目的和价值取向看，股东知情权是保护中小股东的一种实体性权利，该权利的行使是通过查阅公司财务会计报告、会计账簿的方式了解公司信息，故从实质正义的角度，原告委托一名注册会计师行使知情权可以真实、准确的了解公司财务资料所反映的公司真实财务状况。第三，现有的法律、法规及被告公司章程并未对股东委托专业人员行使知情权予以明确禁止。故原告可以委托一名注册会计师（需要经法院审查认可后）协助其查阅、复制，查阅、复制时间应在被告新疆锦**限公司正常营业时间且不超过十个工作日，查阅的方便地点在被告新疆锦**限公司。关于原告要求对被告公司的财务进行司法审计鉴定的诉讼请求。原审法院认为，法律并未规定公司股东有权对公司财务申请司法审计，且对财务审计涉及公司商业秘密，未经公司同意，原告无权对被告公司财务申请审计，故原告要求对被告公司财务申请审计的诉讼请求无事实及法律依据，原审法院不予支持。被告顿**系被告锦**司的法定代表人、股东，不是股东知情权诉讼中适格的被告，故被告顿**在本案中不承担民事责任。遂判决：一、被告新疆锦**限公司于本判决生效之日起十日内提供该公司自2009年9月27日至2015年9月22日止的公司章程、股东会会议记录、执行董事的决议、监事的决议、财务会计报告供原告林**及其委托的一名注册会计师（需要经法院审查认可后）复制，复制时间应在被告新疆锦**限公司正常营业时间且不超过十个工作日；二、被告新疆锦**限公司于本判决生效之日起十日内提供该公司自2009年9月27日至2015年9月22日止的会计账簿供原告林**及其委托的一名注册会计师（需要经法院审查认可后）查询，查询时间应在被告新疆锦**限公司正常营业时间且不超过十个工作日；三、被告顿**在本案中不承担民事责任；四、驳回原告林**的其他诉讼请求。

上诉人诉称

宣判后，上诉人**程有限公司不服上述判决，向本院提起上诉称：一、上诉人及时对被上诉人送达的《关于查询、复制、了解公司有关文件申请书》进行了回复，同意被上诉人查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，同意被上诉人查询会计账簿。被上诉人向人民法院提起诉讼，属滥用诉讼权利。请求二审撤销一审判决，驳回被上诉人的诉讼请求。

被上诉人辩称

被上诉人林**和原审被告顿**均未提交书面答辩意见。

二审中，各方当事人均未提交新证据。

本院查明

本院查明事实与原审法院查明的事实一致，本院对原审法院查明的事实予以确认。

本院认为

本院认为：上诉人新疆锦**限公司上诉称其已对被上诉人送达的《关于查询、复制、了解公司有关文件申请书》进行了回复，同意被上诉人查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，同意被上诉人查询会计账簿，并将该回复张贴在了被上诉人居住的财务室门上。但被上诉人对此不予认可，上诉人亦未提供证据予以证实，且上诉人也认可其应当为被上诉人所请求的事项提供查询、复制。故上诉人新疆锦**限公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。经合议庭评议，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费70元，由上诉人**程有限公司负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一六年三月九日