上诉人郑**设有限公司与被上诉**资有限公司、原审被告林*新买卖合同纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人郑**设有限公司（以下简称郑州一建公司）与被上诉**资有限公司（以下简称兆**公司）、原审被告林*新买卖合同纠纷一案，兆**公司于2014年10月21日向济**民法院提起诉讼，请求依法判令郑州一建公司、林*新支付钢材款1455062元及利息（按月息2分自2014年10月15日计算至实际给付之日）。济**民法院于2015年2月15日作出（2014）济*一初字第3246号民事判决，郑州一建公司不服判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人郑州一建公司的委托代理人肖*、汪**，被上诉人兆**公司的委托代理人陶红旗，原审被告林*新到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

一审法院查明

原审法院查明：济源市**校区中心教学楼系郑州一建公司承建，郑州一建**校区中心教学楼项目部系郑州一建公司下属机构，无独立法人资格，林*新系郑州一建公司在该工地的工作人员。2013年9月15日，兆**公司与郑州一建**校区中心教学楼项目部签订买卖合同一份，约定：兆**公司向郑州一建公司供应钢材，钢材价格为每批当日双方协商价格为准，（螺纹钢为不含税理论到货价，线材、盘螺为不含税过磅到货价，如需含税另行协商）；付款方式为郑州一建**校区中心教学楼项目部每次提货需支付不低于50%的货款，兆**公司累计为郑州一建**校区中心教学楼项目部垫付50万元整，郑州一建**校区中心教学楼项目部必须向兆**公司出具欠款证明，月息为2分，郑州一建**校区中心教学楼项目部每月支付一次利息，货款超出部分在当日以现金结清。自欠款之日起每笔欠款不得超过两个月还清兆**公司所垫付的款项，如有超期按付款违约约定处理（如支付承兑汇票必须按兆**公司贴息标准进行核算）；违约责任约定，郑州一建**校区中心教学楼项目部欠款累计不得超过50万元，如逾期未能付清，兆**公司按每1万元加息100元的利息标准收取，兆**公司在为郑州一建**校区中心教学楼项目部垫付50万元期间，兆**公司保证两天内将郑州一建**校区中心教学楼项目部所需货物送达工地（阴雨天、钢厂无现货除外），郑州一建**校区中心教学楼项目部不得采购其他公司的钢材，如有违约，按每次罚款10万元为最底标准处罚，如郑州一建**校区中心教学楼项目部违约三次，兆**公司可以终止合同，郑州一建**校区中心教学楼项目部无条件支付兆**公司垫付的50万元，利息及违约金一并付清。林*新在双方签订的合同上签字。2014年10月15日，经核算，林*新出具条据一份，证明欠款额为1455062元，月利率2分，利息每月支付一次。审理中，林*新提出该1455062元中包含计算的利息253848元，存在重复计算利息，兆**公司对此予以认可。对存在质量问题的钢材兆**公司按当时价格3340元／吨计算价款为19378元，林*新对此无异议。兆**公司同意从诉讼请求1455062元中扣除。

审理中，兆**公司申请对郑州一建公司的银行存款160万元予以冻结，并提供相应担保，原审法院于2015年1月12日作出（2014）济*一初字第3246号民事裁定，对郑州一建公司的160万元银行存款予以冻结。兆**公司支出保全费5000元。

一审法院认为

原审法院认为：郑**公司职教园区高职校区中心教学楼项目部系郑**公司下属机构，无独立法人资格，郑**公司职教园区高职校区中心教学楼项目部与兆**公司签订的买卖合同，应由郑**公司承担相应权利义务。该买卖合同，双方意思表示真实，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，为有效合同。兆**公司依约向郑**公司履行交付货物义务，郑**公司应按约定支付兆**公司货款，截至2014年10月15日，郑**公司欠兆**公司货款及截至2014年10月15日的逾期付款利息共计1455062元，扣除质量存在问题的钢材款19378元，郑**公司应给付兆**公司1435684元。关于兆**公司主张的利息，由于兆**公司主张的1455062元中包含利息253848元，故该253848元不应作为本金计算利息，利息应以1181836元为本金计算，利息的起算时间应自2014年10月16日计算。林*新行为系职务行为，行为后果应由所在单位承担，兆**公司要求林*新负付款责任的诉讼请求，不予支持。综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、郑**公司在该判决生效后十日内支付兆**公司1435684元及逾期付款利息（以1181836元为本金按月利率2分自2014年10月16日起计算至判决确定的付款之日止）；二、驳回兆**公司对林*新的诉讼请求。案件受理费17996元，保全费5000元，由郑**公司负担。

上诉人诉称

郑州一建公司上诉称：一、其公司并非涉案钢材购销合同的当事人，原审判决认定事实错误。兆**公司提交的钢材购销合同系林*新与兆**公司签订，购销合同乙方签章处虽加盖有郑州一建公司济源职**区中心教学楼项目字样的椭圆形印章，但该印章系林*新在郑州一建公司毫不知情的情况下私自刻制。且其公司对购销合同的签订并不知情，更未许可林*新以郑州一建公司名义签订该购销合同。原审判决据林*新私自刻制的项目章而认定购销合同系济源职**区中心教学楼项目部与兆**公司签订，其无法信服。况且，林*新在庭审时也多次明确认可涉案购销合同的签订系其个人行为，与郑州一建公司无关。一审判决认定林*新签订涉案购销合同系职务行为，属事实认定错误。二、根据合同相对性原则，其公司不应对涉案钢材款承担支付责任，原审判决实体处理错误。《中华人民共和国合同法》第八条明确约定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。”也就是说，合同仅在特定的合同当事人之间发生法律拘束力，只有合同当事人一方能基于合同向对方提出请求或者提起诉讼，而不能向与无合同关系的第三人提出请求，合同当事人也不能擅自为第三人设定合同上的义务，合同债权也要受合同法的保护。而其公司并非涉案购销合同的当事人，不应承担付款义务，原审判决实体处理错误。另判决第一项利率标准过高，其认为货款的损失是资金占用损失，应以银行同期贷款利率计算。请求依法撤销原判，改判驳回兆**公司对郑州一建公司的诉讼请求。

被上诉人辩称

兆**公司辩称：一、关于林*新身份问题，在原审查明的事实中，有原审法院在济源市建设工程管理处调取的审查备案表及安全生产承包责任书以及委托书，该三份证据充分证明林*新当时是郑**公司的工作人员；关于项目部印章问题，从以上三份证据可以证明该项目部的印章在济源市建设工程管理处备案中也进行了使用，这些印章的使用也能证明是郑**公司的行为，并不能证明是林*新私刻。二、关于合同相对方问题，林*新既然是郑**公司的员工，其和兆**司签订的购销合同也就代表了郑**公司，并且合同中加盖了郑**公司项目部印章，因此郑**公司是本案合同相对方，且兆**公司所供应的钢材，郑**公司用在了施工的济**教园区的教学楼，因此，其公司向郑**公司主张权利符合法律规定，依法应得到支持。三、关于本案利率问题，双方签订的合同当中约定利息为月息2%，郑**公司拖欠货款早已经超过了六个月，根据相关法律规定，双方约定的利率不超过同期银行贷款利率的四倍，应受到法律保护。综上，原审判决认定事实清楚，证据确凿，适用法律正确，请求依法驳回郑**公司的上诉请求，维持原判。

林*新述称：项目部印章是工地私自刻的椭圆资料章，没有经过郑州一建公司备案。原审判决利率过高，应按照同期银行贷款利率计算。

本院查明

本院经审理查明的案件事实与原审法院查明的事实一致。

本院认为

本院认为：郑**公司职教园区高职校区中心教学楼项目部与兆**公司签订钢材购销合同，郑**公司职教园区高职校区中心教学楼项目部系郑**公司内设机构，不具备独立承担民事责任的主体资格。郑**公司上诉称该项目部印章系林**私刻，其公司对本案的钢材购销合同并不知情，但从原审法院调取的郑**公司在济源市建设工程管理处备案的施工资料来看，林**系郑**公司的工作人员，且郑**公司与郑**公司职教园区高职校区中心教学楼项目部签订了安全生产责任承包书，责任书上分别加盖了郑**公司和郑**公司职教园区高职校区中心教学楼项目部的印章，可以证明郑**公司明确知晓项目部持有并使用该印章；项目部印章的使用管理属于郑**公司内部管理问题，由此对外产生的民事责任仍应由郑**公司承担，因此，郑**公司应承担支付兆**公司货款及利息责任。双方签订的购销合同明确约定“兆**公司为郑**公司职教园区高职校区中心教学楼项目部垫付50万元整，郑**公司职教园区高职校区中心教学楼项目部必须向兆**公司出具欠款证明，月息为2分”，而郑**公司的工作人员林**于2014年10月15出具了结算单据，对欠款数额进行了确认，现兆**公司要求郑**公司按月息2%的标准支付利息，符合合同约定，故郑**公司称利率标准过高的上诉理由亦不能成立，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费17996元，由上诉人郑州一建集团工程建设有限公司负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年四月二十七日