张**与杨**合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告张**与被告杨**合同纠纷一案，本院于2015年9月7日受理后，依法由法官张*适用简易程序于2015年10月12日公开开庭进行了审理。原告张**的委托代理人周**，被告杨**及其委托代理人王**到庭参加诉讼。因案情复杂，本案于2015年11月27日转为普通程序，依法组成由法官安*担任审判长，法官张*、人民陪审员黄*参加的合议庭，于2015年12月4日公开开庭进行了审理。原告张**之委托代理人周**、李*，被告杨**及其委托代理人王**到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。

原告诉称

原告张**诉称：遵**煤矿（以下简称X煤矿）一直由杨**经营，后经张**与杨**协商，张**出资390万元，拥有X煤矿10%的股份，但未进行股权登记。2014年2月27日，张**、杨**就张**撤回投资事项进行协商，并达成协议，约定2014年12月31日前杨**支付给张**390万元，张**放弃原口头约定的X煤矿10%的股份。后杨**未履行给付义务。现张**诉至法院，要求杨**给付张**390万元并按照中**银行同期贷款利率给付自2015年1月1日至判决生效之日止的利息。

被告辩称

被告杨**辩称：杨**与张**签署了股份转让协议，但未实际履行。在签订股份转让协议之前，张**同意将X煤矿作价1.2亿元转让给贵州x**有限公司（以下简称**公司），杨**代理张**等股东与**公司签订煤矿转让合同，故张**的股份已经转让给了**公司，股权转让款应由**公司支付。张**的股份并未实际转让给杨**，故其所诉被告主体不适格。另外，张**与杨**所签订股份转让协议系附条件的合同，应自条件成就时生效。现**公司尚未支付X煤矿原投资人杨**、张**等人煤矿转让款1.2亿元，张**亦知道这一情况，本案股份转让协议的生效条件尚未成就，故协议尚未生效。综上，杨**不同意张**的诉讼请求。

本院查明

经审理查明，X煤矿系个人独资企业，成立于2003年，投资人为郭X。本案审理中，杨**称，X煤矿的股权从郭X处多次转让，2011年后煤矿的股东为杨**、曹X、赵X、张**、杨X、马X等人，张**的出资份额为10%，上述股份转让均未办理工商登记。张**认可其系X煤矿的股东，出资份额为10%。

2013年5月20日，X煤矿形成全体股东决议，载明：“经X煤矿全体股东一致同意，将X煤矿作价全款1.2亿转让集团，特委托杨**全权代表全体股东与集团办理相关手续。全体股东同意签字生效。”张**在决议上签字。

2013年11月6日，杨**代表X煤矿与**公司签订《煤矿转让合同》，约定：“出让方X煤矿并全体出资人（合伙人）郭X，全权代理人（实际控制人）杨**，受让方**公司，转让标的X煤矿，转让价款为人民币1.2亿元，于2014年12月31日前支付所有转让价款，如该日前未能实际完成全额转让价款的支付则按照双方实际资金比例各自占股。出让方股权结构作如下说明：X煤矿经多次转让，目前实际投资人为杨**，对煤矿拥有全部债权和债务，对X煤矿拥有处置权。《采矿许可证》名义登记人及营业执照登记人为郭X，均同意本协议条款，并特别授权杨**办理本协议有关的一切事宜。”上述《煤矿转让合同》加盖有X煤矿印章。

2014年2月27日，张**与杨**签订协议，载明：“X煤矿投资人张**投资780万，其名下股份10%经协商转让给杨**，双方约定于2014年12月31日前由杨**付给张**390万，其余款张**认赔，此协议签定后张**退出X煤矿所有股权。”

2014年4月13日，杨**代表X煤矿与**公司签订《煤矿（股权）转让合同》，双方约定，在2013年11月所签署《煤矿转让合同》基础上作出修改，并最终确认以本合同为最终合同，2013年11月签署的合同作废，该合同的出让方、全权代理人、受让方、转让标的、转让价款、出让方股权结构说明条款与2013年11月所签署合同相同，同时约定受让方于2014年4月1日起接管出让方民间借贷资金4070万元并承担利息，对各期付款时间、金额进行调整，明确出让方指定收款账户为杨**个人银行账户。上述《煤矿（股权）转让合同》加盖有X煤矿印章。

杨**陈述于2013年12月20日与**公司进行X煤矿经营权交接，直至本案诉讼，**公司共支付转让款1800余万元，转让款由其本人控制。

经本院在国土资源部网站查询，涉案采矿权进行过转让公示，公示日期为2014年6月11日，公示主要内容为：采矿权名称贵州X**有限公司遵义县马蹄镇X煤矿，转让方为X煤矿，法定代表人为郭X；受让人为**公司；转让价格为900万元，转让方式为整体出售；现本案采矿许可证记载的采矿权人为**公司。贵州X**有限公司遵义县马蹄镇X煤矿于2015年9月29日成立。

本案审理中，杨**向本院提交**公司2015年10月13日出具的说明，载明：“我公司于2013年11月6日和2014年4月13日与原X煤矿全体股东委托代理人郭*和杨**签订两份煤矿（股权）转让合同。原X煤矿的六位股东各自持有的股份已转让我公司，我公司于2013年12月20日正式接管经营。原X煤矿的转让价款合同约定了时间、期数，张**、马X可直接诉我公司，我们愿承担主体责任，支付他们二位股东以确定的金额。张**为390万元，马X为225万元。我公司可以履行给付义务。”马X表示不同意诉争债务由**公司承担。

上述事实，有当事人的陈述，张**与杨**签订的协议，《X煤矿全体股东决议》，《煤矿转让合同》，《煤矿（股权）转让合同》，《股权转让合同书》，《合伙人股份协议》，X煤矿营业执照及组织机构代码证复印件，贵州X**有限公司遵义县马蹄镇X煤矿营业执照及采矿许可证复印件，**公司出具的说明，采矿许可证查询结果，采矿权转让公示情况等证据在案佐证。

本院认为

本院认为：X煤矿为个人独资企业，张**与杨**虽非工商登记记载的投资人，但因出资而实际拥有X煤矿的财产份额。2013年5月20日，张**同意将X煤矿作价1.2亿元转让集团，并委托杨**代表股东与集团办理相关手续，双方形成委托关系。2013年11月6日，杨**代表X煤矿与**公司签订《煤矿转让合同》，在合同中确认的实际投资人和实际控制人为杨**，其并未披露与张**之间的委托代理关系，**公司在订立合同时并不知道张**与杨**之间的委托代理关系，故张**与**公司之间不存在合同关系。依据《煤矿转让合同》，如**公司于2014年12月31日前未能实际支付全额转让价款，则按双方实际资金比例各自占股。在**公司尚未全额支付转让价款、杨**亦未向张**支付转让价款的情况下，张**与杨**于2014年2月27日签订协议，转让其名下10%股份给杨**，订立协议时双方对出资额、亏损额度进行核定后确定了转让价款，明确杨**作为受让和付款主体，双方当事人的意思表示真实，未违反法律、法规的强制性规定，合法有效。此协议签定后，张**与杨**此前存在的委托关系终止，双方之间的权利义务依据协议确定。根据查明的事实，张**已退出X煤矿经营，杨**已受让张**所持X煤矿财产份额，杨**即应按照协议约定的履行期限给付张**转让价款，故对张**要求杨**给付转让款390万元的诉讼请求，本院予以支持。对张**要求杨**支付利息的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。对杨**主张本案被告主体不适格的答辩意见，因张**与杨**所签协议已经确认双方之间的转让关系，上述答辩意见与事实不符，本院不予采纳。对杨**主张**公司尚未全额支付转让价款、涉案协议所附条件尚未成就的答辩意见，因张**与杨**所订立协议未附条件，自双方签字之日起即发生法律效力，上述答辩意见与事实不符，本院不予采纳。

综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条之规定，判决如下：

裁判结果

被告杨**于本判决生效之日起七日内给付原告张**人民币三百九十万元及利息（自二○一五年一月一日起至本判决生效之日止，按照中**银行同期同类贷款利率计算）。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费三万八千元，由被告杨**负担，于*判决生效之日起七日内交纳。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京**人民法院。

裁判日期

二〇一五年十二月二十二日