上诉人吴忠市**有限公司与被上诉人李**、原审第三人王**债权债务概括转移合同纠纷一案二审民事判决书

审理经过

上诉人吴忠市**有限公司（以下简称永**司）因与被上诉人李**、原审第三人王**债权债务概括转移合同纠纷一案，不服宁夏回族自治区同心县人民法院（2014）同民初字第164号民事判决，向本院提起上诉。因原审第三人王**下落不明，本院依法公告送达开庭传票，扣除审限64天。本院依法组成合议庭于2015年6月17日公开开庭审理了本案，上诉人永**司的委托代理人李**、被上诉人李**及其委托代理人李*到庭参加了诉讼。原审第三人王**经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。

一审法院查明

原审法院经审理查明，第三人王**承包了被告永**司开发的同心县永昌装饰材料城的工程。2013年5月30日，第三人王**与原告李**协商，将被告永**司向其顶账的涉案楼房转卖给原告李**，双方签订了《房屋转让协议》。2013年5月31日，原告李**与第三人王**到被告永**司协商房屋转让过户事宜，被告永**司表示同意。当日，被告永**司的主管会计马**在该《房屋转让协议》左下角签字确认，并注明“王**工程款顶同心装饰材料市场商网X楼XX房，财务已挂账，现转李**，核：马**2013.5.31”，同时，被告永**司的客户部工作人员马**、会计部经理马*、同心售房部经理王*均在该《房屋转让协议》左下角签字确认，被告永**司的法定代表人杨**亦在该《房屋转让协议》右上角签字确认，并注明“核转杨**31／5”。后被告永**司的法定代表人杨**遂在该《房屋转让协议》的复印件上签字、盖章（杨**私章）确认，并注明“此协议可作为办理房屋的有效证件，提供的其他过户证件无效（该证件原件或复印件无效），办理相关手续，王**必须到场。杨**20135／11”。

一审法院认为

原审法院认为，被告永**司申请追加王**作为被告参加诉讼，通过庭审，原审法院查明被告永**司将涉案房屋抵顶给王**，王**又经被告同意将涉案房屋转卖给原告，根据《最**法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题解释（一）》第二十九条之规定，王**在本案中的诉讼地位应为第三人。被告永**司在2013年5月31日用涉案房屋抵顶工程款，第三人王**又将涉案房屋转卖给原告李**，三方当事人均在《房屋转让协议》上签字确认，该《房屋转让协议》是三方当事人的真实意思表示，故该《房屋转让协议》对被告具有约束力。对被告永**司辩称原告应用原件来证实该《房屋转让协议》的真实性的辩解理由，原审法院认为，被告法定代表人于2013年11月5日在《房屋转让协议》的复印件上注明“此协议可作为办理房屋的有效证件，提供的其他过户证件无效（该证件原件或复印件无效）”，说明被告法定代表人认可原告持有复印件的效力。因此，原告提交的《房屋转让协议》具有原件的法律效力。原告持有《房屋转让协议》不存在无效合同的法定情形，属有效合同，对其效力予以确认。该《房屋转让协议》第六条约定“如甲方（王**）转让房屋是工程顶账房，应负责结清有关经济和其他手续，否则，永**司有权停办房屋过户中的各种手续，造成的损失由甲方承担，永**司概不负责。”但在2013年5月31日，被告永**司的主管会计马**在该《房屋转让协议》左下角签字确认，并注明““王**工程款顶同心装饰材料市场商网X楼XX房，财务已挂账，现转李**，核：马**2013.5.31”，同时，被告永**司的客户部工作人员马**、会计部经理马*、同心售房部经理王*均在该《房屋转让协议》左下角签字确认，被告永**司的法定代表人杨**亦在该《房屋转让协议》右上角签字确认，并注明“核转杨**31／5”。说明被告当时已认可与第三人王**的相关手续已经结清。且被告法定代表人于2013年11月5日在该《房屋转让协议》的复印件上注明“此协议可作为办理房屋的有效证件，提供的其他过户证件无效（该证件原件或复印件无效）”，进一步说明被告永**司有义务协助原告办理涉案房屋的过户手续。另外，被告法定代表人虽在该《房屋转让协议》上注明“办理相关手续，王**必须到场”的内容，但该注明的内容系被告永**司的单方行为，对原告李**不具有约束力。现原告李**没有要求第三人王**履行义务。因此，第三人王**在本案中不承担责任。据此，经原审**委员会讨论决定，依据《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第八十八条、第四十四条第一款、第四十五条、第六十条之规定，判决：一、原告李**与第三人王**及被告吴忠市**有限公司所签订的《房屋转让协议》书有效协议；二、被告吴忠市**有限公司于本判决生效之日起十日内协助有关李**办理同心县永昌装饰材料城X号楼XX室的过户手；三、第三人王**在本案中不承担民事责任。案件受理费5353元，由被告吴忠市**有限公司负担。

上诉人诉称

宣判后，永**司不服向本院提起上诉，其上诉的事实、理由和请求是：1.一审认定被上诉人提交的《房屋转让协议》复印件具有原件的法律效力，显属错误。上诉人没有与被上诉人、原审第三人王**签订过房屋转让协议，上诉人不是该协议的一方主体。被上诉人提交的《房屋转让协议》系复印件，既不能证明转让房屋真实合法有效，也不能证明涉案房屋已经上诉人同意转卖给被上诉人。上诉人的法定代表人书写的内容不产生认可该复印件的法律效力。2.上诉人与被上诉人之间不存在债权债务概括转移的事实。上诉人与被上诉人之间没有任何债权债务关系和工程承包关系，被上诉人与本案涉及的工程也无任何联系，上诉人与王**虽有工程承包关系，但因上诉人超付王**工程款，王**是债务人，故上诉人并未将涉案房产转移交付给王**。被上诉人与王**不存在工程承包关系，只是一般的债权债务关系，王**不享有处分上诉人财产的权利。因此，王**既是上诉人的债务人又是被上诉人的债务人，共同的债权人针对同一债务人，不可能产生债权债务概括转移的法律后果。3.一审认定上诉人已认可与王**的相关手续已经结清，显属错误。《房屋转让协议》系复印件，其内容的真实性必须与原件核对无误后才能确认，被上诉人也没有提供原件。上诉人提供的对账凭证能够证明上诉人已经超付王**工程款，王**对上诉人不享有债权，无权将涉案房屋的权利义务概括转移给被上诉人。综上，原审判决认定事实错误，判决结果错误，请求二审法院撤销原判，改判《房屋转让协议》无效，上诉人不予协助被上诉人办理同心县永昌装饰材料城X号楼XX室的过户手续；本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。

被上诉人辩称

被上诉人李**答辩称：1.2013年5月31日的《房屋转让协议》系复印件，原因是：协议原件被永**司工作人员撕毁，当时被上诉人报了警，公安人员到场后，被上诉人采集了永**司法定代表人杨**的录音证据，录音中能够证实协议原件被永**司工作人员撕毁的事实，而且上诉人的法定代表人杨**在该协议复印件上签署了认可的意见，承诺为被上诉人办理房屋过户手续，并注明该协议原件及其他复印件无效，仅以杨**签字的复印件为有效协议。因此，上诉人认为《房屋转让协议》因系复印件无效的理由是不对的，该证据实际就是原件并非复印件。2.上诉人称被上诉人与其没有直接的协议不符合事实，上诉人实际已经认可被上诉人与第三人王**之间的债权转让协议，永**司法定代表人签字就意味着他已经知晓并且收到了该债权债务概括转移的通知。作为债务履行人即上诉人有义务向债权人即被上诉人承担履行债务的义务。3.王**与被上诉人在签《房屋转让协议》也即永**司法定代表人杨**签字时，尚欠王**工程款，故王**将该房屋转让于被上诉人是合法、有效的，作为债务履行人即永**司，没有权利提出任何附加条件。请求二审法院驳回上诉，维持原判。

二审中，双方当事人均未提交新证据。

本院查明

二审经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致，本院予以确认。

本院认为

本案争议焦点：被上诉人李**提交的《房屋转让协议》的效力及上诉人永**司应否协助被上诉人李**办理涉案房屋的过户手续。

本院认为，被上诉人李**一审提交的由被上诉人李**和原审第三人王**签订的《房屋转让协议》，该协议书本身虽系复印件，但被上诉人李**和原审第三人王**对该协议内容没有异议，上**昌公司法定代表人杨**在该协议书上签注“此协议可作为办理房屋的有效证件，提供的其他过户证件无效（该证件原件或复印件无效）”，从而证明上**昌公司对该协议书复印件及协议书载明的所有内容是予以确认的。故原审法院认定该《房屋转让协议》具有原件的法律效力，并无不当。由此，该协议经被上诉人李**和原审第三人王**及上**昌公司的相关工作人员签字确认，且有上**昌公司法定代表人杨**的批注和签字，现各方当事人并没有提交证据证明在协议书上签字并非各方真实意思表示，也没有证据证明存在合同无效的法定情形，故该协议应为有效合同，上**昌公司应当依法履行自己的义务，协助被上诉人李**办理涉案房屋的过户手续。上**昌公司认为其法定代表人书写的内容不产生认可该复印件的法律效力的理由不能成立，本院不予支持。上**昌公司的法定代表人在该协议上注明“办理相关手续，王**必须到场”，并主张其已超付原审第三人王**工程款，但该《房屋转让协议》已经三方签字确认，为有效合同，上**昌公司应当履行协议内容，对于其与原审第三人王**之间的工程款结算问题，可另行依法解决。且被上诉人李**并未要求原审第三人王**在本案中承担责任。原审第三人王**经本院合法传唤未到庭参加诉讼，视为其放弃相应权利，本院依法缺席判决。综上，上**昌公司的上诉理由经核不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，判决正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条、第一百四十四条之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费5353元，由上诉人吴忠市**有限公司负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年六月二十九日