王*、姚**与上海加**有限公司请求变更公司登记纠纷一审民事判决书

审理经过

原告王*、姚**诉被告上海**有限公司请求变更公司登记纠纷一案，本院于2014年6月3日受理后，依法由审判员张**独任审判，于同年7月1日公开开庭进行了审理。两原告的委托代理人孔**和被告的委托代理人夏*、宝化军到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

两原告诉称，原告王*持有被告25%的股权。原告王*拟转让6%的股权，于2013年10月22日向被告其他股东发出书面通知，要求在一个月内明确是否行使优先购买权，逾期视为放弃。被告其他股东收到通知后未提出反对转让股权，也未明确行使优先购买权。2014年1月，两原告签订股权转让协议，约定原告王*将拥有被告6%的股权作价人民币（下同）50万元转让给原告姚**。原告姚**依约支付了全部转让款。2014年1月，两原告向被告发函，告知股权转让的事实，要求被告30日内办理工商登记并将原告姚**登记记载于公司股东名册，但被告未予办理。故请求判令被告将原告姚**登记记载于公司股东名册；判令被告到上海市**静安分局办理股权的变更登记。

两原告提供证据：

1、章程，证明原告王*拥有的被告25%的股权。

2、函、确认函，证明原告王*向被告发函，其他股东未反对转让股权，未行使优先购买权。

3、股权转让协议，证明原告姚**受让原告王*的股权。

4、函、回函，证明两原告要求被告30日内办理工商登记并将原告姚**登记记载于公司股东名册；被告不同意办理股权变更登记。

5、身份材料，证明王*的身份及住址。

被告辩称

被告辩称，原告未提供证据证明，被告的股东之一王*收到股权转让通知。王*未明确表示是否放弃优先购买权，所以请求驳回原告的诉讼请求。

被告未提供证据，对原告提供的证据2至4的真实性无异议，对证据1、5的真实性不予认可。

原告提供的证据真实合法，与本案的事实存在关联，本院予以确认。

本院查明

经审理查明，1999年7月23日，被告设立，注册资本260万元，实缴注册资金260万元；原告王*认缴出资额65万元，实缴出资额65万元，占注册资本的25%；其他股东为杜**、王*、魏**和张**，其中王*实缴出资额80.6万元，占注册资本的31%。

2013年10月22日，原告王*向被告其他股东发出书面通知称，拟转让持有的被告6%的股权，转让价格为50万元，要求其他股东在收到通知后的一个月内明确是否行使优先购买权，逾期视为自动放弃优先购买权，则原告王*将股权转让给其他第三方。被告其他股东杜**、魏**和张**收到通知后未提出反对转让股权，也未提出行使优先购买权。原告王*也向被告股东之一的王*住所地发出通知，因查无此人被退回。

2014年1月8日，两原告签订股权转让协议约定，原告姚**受让原告王*拥有被告6%的股权，转让价格为50万元。2014年1月28日，两原告致函被告，告知了两原告之间股权转让的事实，要求被告30日内将原告姚**登记记载于公司股东名册。2014年3月18日，被告回复原告王*称，被告股东王*未收到股权转让通知，不能证明王*已经放弃股东优先购买权。因此，不能按照要求办理股权变更。

以上事实，由原、被告当庭陈述、原告提供的所有证据证明，经庭审质证，本院予以确认。

本案的争议焦点，股东王*未能行使股权优先购买权是否影响股权转让合同的效力。

综合分析本案证据后，本院评述如下：一、原告王*在出让股权之前，分别通知被告其他股东股权转让事宜，并且明确行使优先购买权的条件和行使权利的时间期限。被告其他股东杜**、魏**和张**收到通知后未提出反对转让股权，也未提出行使优先购买权。原告王*向被告股东之一的王*住所地发出通知，因查无此人被退回。至此，原告王*出让股权的行为，应当视为其他股东过半数同意。二、原告王*向被告股东之一的王*住所地发出通知，履行了股权转让的告知义务，因查无此人被退回，系原告王*主观意志以外的原因造成。审理中，被告也表示联系不上其股东王*。如果在原告王*履行告知义务，且原、被告都联系不上被告股东王*的情况下，限制两原告转让股权的行为，是有失公允的。三、股权优先购买权是指除股权转让人以外的现有股东享有的，在同等条件下优先购买转让的股权的权利。公司法设置优先购买权，是强化有限责任公司股东之间的信任和依赖，形成良好的公司经营秩序的基础。股权优先购买权是股东的权利，被告以股东未明确是否行使优先购买权，拒绝履行股权的变更登记等义务，缺乏依据，不予采信。综上所述，两原告的股权转让协议，系双方的真实意思表示，合法有效，双方应全面履行合同义务，被告理应协助两原告办理股权的工商变更登记、将原告姚**登记记载于公司股东名册。两原告的诉讼请求，符合事实与法律，应予支持。据此，为维护社会正常经济秩序，保护当事人的权益，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第七十二条、第七十四条和最**法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十四条之规定，判决如下：

裁判结果

一、被告上海**有限公司应于本判决生效十日内将原告姚**登记记载于公司股东名册。

二、原告王*、被告上海**有限公司应于本判决生效十日内办理原告姚**受让被告上海**有限公司股权的工商变更登记。

案件受理费80元减半收取为40元，由被告上海**有限公司承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海**人民法院。

裁判日期

二〇一四年七月十六日