李*与孟**股权转让纠纷一审民事判决书

审理经过

原告李**被告孟**股权转让纠纷一案，本院于2015年4月21日受理后，依法组成合议庭，于2015年8月19日公开开庭进行了审理。原告李*委托代理人杨**、陈**，被告孟**委托代理人许**、周*到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告李**称：2013年1月，原告李*投资300万元与他人注册成立泗洪县**程有限公司（原名为泗洪县梅花尚苑，以下简称居上康**司），从事泗洪县梅花镇梅花尚苑小区项目开发，李*占公司股份40%并任公司董事长、法定代表人。之后，李*对该公司进行了实际经营管理。2014年4月11日，原告将自己的股份以300万元价格转让给案外人张**、孙**。2014年6月5日，原告与张**、孙**、孟**协商一致，将张**、孙**受让的股份转让给孟**，由孟**负责给付原告的股权转让款300万元。2014年6月13日，被告孟**将其个人应偿还原告的股权转让款及李*对居上康**司享有的债权放在一起，以居上康**司名义向原告出具欠条，约定原告李*原来对居上康**司的投入资金及借款合计850万元由孟**及居上康**司于2015年2月20日前偿还，若到期不还款，按月息3%付还利息。到期后，经原告多次催要，被告拖欠不还。故请求判令被告孟**给付原告股权转让款300万元及自2015年2月20日起至4月20日的逾期利息18万元，合计318万元。2、本案诉讼费及其他费用由被告承担。

原告为支持其诉讼请求，提供以下证据：

1、协议书1份。签订时间为2014年6月5日，签订人为甲方张**、孙**，乙方孟**，丙方李*、赵*、曹**，见证方为梅花镇政府领导陈**、梅**出所所长姬耀。证明居上康**司原股东李*、赵*、曹**将其持有的公司股份转让给案外人张**、孙**后，又协议将上述股份转让给被告孟**，由孟**按照原告李*等人与张**、孙**所签订的股权转让协议，给付股权转让款及借款。

2、欠条1份。系被告于2014年6月13日出具给原告。证明被告孟**在接手居上康居公司后，其欠原告股权转让款及借款共计850万元，因被告不能按时支付，故出具欠条一份，承诺在2015年2月20日前偿还，逾期按月息3%付款本息，并用梅花尚苑部分房屋进行抵押，但未办理抵押手续。

3、股权转让协议1份。系2014年4月11日，原告及赵*、曹**三人与案外人张**、孙**签订。证明原告将其在居上康**司享有的股权及对外借款转让给案外人张**、孙**，其中股金折价900万元、对外借款740万元。

4、居上康**司章程1份。证明原告在居上康**司成立时占股50%。

5、居上康**司工商信息表1份。证明被告居上康**司股东已于2014年7月15日变更为被告孟**。

被告辩称

被告孟**辩称：一、对股权转让款为300万元的事实无异议，但案外人张**、孙**已于2014年5月12日向原告支付了50万元退股款，剩余款项以房屋抵押的形式全部还清，因此不同意支付股权转让款300万元。二、2014年6月13日的欠条不具有真实性，因被告孟**并不识字，欠条中除了孟**三个字外的内容均系他人书写，被告并不知情，且该欠条形成的时间应为2015年3月份左右，而非2014年6月13日。三、按照2014年4月11日股权转让协议第3条约定，利息应由原告自己承担，另外在股权转让时经梅花镇政府协调，居上康**司原股东李*、赵*、曹**均书面承诺放弃股权转让款的利息，故不同意支付逾期利息，

被告孟**为支持其答辩理由，提供以下证据：

6、收条复印件1份。证明2014年5月12日李*收到退股款50万元整。

本院为查明案件事实，依职权调取以下证据：

7、与孙**谈话笔录1份。孙**陈述证据6所指的退股款属于股权转让金，但该款仅作挂账用，未实际支付给李*。

8、收条原件1份、转账支票存根1份、“支付前期三人退股权转让协议款”1份，该证据来源于居上康**司装订成册的会计凭证，其中收条系证据6的原件，内容一致；转账支票显示原告李*于2014年5月13日收到转让协议款15万元；“支付前期三人退股权转让协议款”显示2014年5月12日居上康**司支付原告李*50万元，该50万元是按照证据1居上康**司应付李*借款的相应比例计算而来。

庭审中，原、被告对证据的质证意见：

针对原告提供的证据，被告质*认为：对证据1的真实性无异议，该协议书中记载的孟**按“老协议”执行指的是按2014年4月11日协议（即证据3）履行。对证据2，该欠条的内容不具有真实性，欠条中记载的应付李**投入资金及借款850万元，属于虚假内容，因为该内容与证据2、3中数额相互矛盾；其次，该欠条左下方内容应当是后添加的，被告并不知情；另外，该欠条实际形成时间应为2015年3月份左右，当时的情形是被告的工地停工，原告找到被告称其可以疏通关系，让工地可以立即施工，被告在被欺骗的情形下在欠条上签署了姓名；另外，被告不识字，在签字时并不知道该欠条的内容。对证据3的真实性、关联性均无异议，该协议可以证明居上康**司原股东系李*、赵*、曹**三人，并且该协议中明确借款为740万元，其中曹**占225万元，协议约定了还款的比例和时间，同时该协议第三条约定利息由出让方承担。对证据4、5均无异议。

针对被告提供的证据，原告质证认为：对证据6的真实性无异议，该款项是在被告受让原告股份并出具欠条前，由案外人孙**、张**受让原告股份时支付的由居**公司支付给原告的款项，并非是被告所支付，故该证据与本案无关联性。

针对本院调取的证据，原告李*质证认为：对证据7，孙**关于50万元属于付股权转让金的陈述有误，其他陈述无异议；对证据8无异议，能够证明该款属于还借款，但并未实际支付仅是挂账，对李*收到15万元无异议，但该15万元系经原告账户偿还给居上康**司会计宋*的借款，与股权转让金无关。

针对本院调取的证据，被告孟**质证认为：证据7孙修绵的陈述不具有真实性，从证据上看，原告已经收到了50万元的款项，对于该款的性质，由法院认定。对证据8的真实性无异议，可以证明原告已经收到了50万元。

本院认证意见：对证据1、3，被告对其真实性无异议，上述证据能够证明原告、赵*、曹**于2014年4月11日将其享有的居上康**司股权转让给张**、孙**，后又与孟**达成三方协议，将股权转让给被告孟**，并约定由孟**向原告支付股权转让金。对证据2，被告孟**称其不识字，对欠条内容并不清楚，故对该证据的真实性不予认可，但孟**认可签名的真实性，其作为完全民事行为能力的商事主体，即便其不识字仅能书写姓名，也应当明知其签字的后果，其作出的受原告欺骗及不清楚欠条内容的质证意见并无其他证据印证，本院不予采纳，故对证据2的证明效力本院予以认定。对证据4、5，被告无异议，上述证据能够证明居上康**司设立及股东变更情况，对其证明效力本院予以认定。证据6系证据8中收条的复印件，双方当事人对两组证据的真实性均无异议，收条及“支付前期三人退股权转让协议款”记载付李*的款项时间、金额均一致，应认定为同一笔款项；对于该笔50万元属于股权转让金还是借款，因“支付前期三人退股权转让协议款”记载的欠李*、赵*、曹**总金额为776万元，与证据1载明数额一致，同时结合证据3，能够证明“支付前期三人退股权转让协议款”系指支付三人借款，而该50万元属于其中一部分，即该50万元实为居上康**司支付应付李*的借款，而非股权转让款，其是否实际支付，亦与本案无关联性。对证据7，孙**关于50万元属于股权转让款的陈述，与证据8相矛盾，本院不予认定，对于该款是否实际支付的陈述，因与本案无关联性，不再赘述。

本院查明

本院经审理查明：2013年7月15日，原告与案外人赵*、曹**共同出资设立居上康**司，注册资本50万元，原告出资25.5万元，占出资比例51%。2014年4月11日，原告及赵*、曹**与张**、孙**签订股权转让协议，约定原告、赵*、曹**将其持有的居上康**司全部股权以900万元及对外借款740万元出让给张**、孙**。2014年6月5日，原告、赵*、曹**与张**、孙**及孟**、孟**签订协议书，载明由于股权转让，张**、孙**原股权转让给孟**，原李*、赵*、曹**的债务现由孟**按老协议执行…。2014年6月13日，被告孟**向原告出具欠条一份，载明“原梅花尚苑开发项目盘，现由我孟**独接手开发，应付李*原投入资金及借款共计捌佰伍拾万元（￥850万元），因本人现金未能及时兑付还，特出此欠条为凭，定期还款，延期付还按月息3%付还本息（如于2015年2月20日前未偿还请所欠款项本金及利息，以梅花尚苑房屋作抵押），欠款人泗**程有限公司法定代表人孟**，2014年6月13日”。原、被告均认可股权转让金为300万元，因被告认为已付现金50万元，并通过以房屋抵押方式付清余款，双方协商未果，因而成讼。

另查明，2015年2月20日，中**银行同期贷款基准年利率为5.6%（6个月内）。

本院认为

本案争议焦点：1、被告应付原告的股权转让款300万元是否已经履行了偿还义务；2、被告是否应当给付股权转让中的利息。

关于第一个争议焦点，本院认为，首先，根据本案查明事实，争议的50万元退股金实为居上康**司向原告偿还的借款，并非股权转让款，故该50万元不应从被告孟**应付原告的300万元股权转让款中扣除。其次，被告主张已通过房屋抵押的方式还清余款，但未提供证据证实，对该抗辩意见，本院不予采信。故本院确认，被告孟**尚欠原告股权转让款300万元。

关于第二个争议焦点，原告主张2015年2月20日至4月20日的利息共计18万元，其计算标准为合同约定的月利率3%，该标准超过中**银行同期贷款利率的四倍，对超出部分，依法不予保护，本院参照中**银行同期贷款利率的四倍即年利率22.4%计算。经计算，该期间内的逾期利息为112000元。被告孟**虽抗辩原告曾作出过放弃利息的意思表示，但该意思表示发生于“欠条”出具之前，双方在“欠条”中对逾期利息重新作出约定，系双方一致达成的新的协议，被告孟**应当按照该约定履行相应的义务，故对被告孟**该项抗辩意见，本院不予采纳。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第八十四条、第八十五条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决如下：

裁判结果

被告孟**给付原告李*股权转让款3000000元及逾期利息112000元，合计3112000元，于本判决生效后15日内履行完毕。

如果未在本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费32240元，由原告负担544元，被告孟**负担31696元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省宿迁市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费32240元（开户行：中国**城支行，账号：4680，户名：宿**政局国库处）。

裁判日期

二〇一五年九月三十日